justice.cz (Justice)
Zákony a právo  |  07.10.2022 12:33:00, aktualizováno 28.11.2022 13:45:00

Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Návrh

 

ZÁKON

 

ze dne ……. 2023,

 

kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

 

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

 

ČÁST PRVNÍ

Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Čl. I

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 167/2012 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 298/2016 Sb. a zákona č. 33/2020 Sb., se mění takto:

1.      Poznámka pod čarou č. 1 zní:

1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23.“.

CELEX: 32019L2121

2.      V § 3 odst. 3 písm. d) se slovo „zahraniční“ zrušuje a slova „členského státu než České republiky“ se nahrazují slovem „státu“.

3.      V § 3 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu akciové společnosti, rozumí se tím i správní rada akciové společnosti.“.

4.      V § 10 odst. 2 se za slovo „odštěpením“ vkládají slova „nebo vyčleněním“ a slova „nástupnickou společnost nebo družstvo“ se nahrazují slovy „právního nástupce“.

5.      V § 10 odst. 3 se za větu první vkládá věta „Jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva.“.

6.      V § 10 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Společnost nebo družstvo se může účastnit více přeměn majících stejný rozhodný den.“.

7.      V § 11 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 a 5, které znějí:

(4) Konečnou účetní závěrku je ke dni předcházejícímu rozhodnému dni povinna sestavit také nástupnická společnost nebo družstvo při fúzi sloučením nebo rozdělení sloučením, rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a zanikající společnost při převodu jmění na společníka.

(5) Zahajovací rozvahu je k rozhodnému dni povinna sestavit také rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a přejímající společník při převodu jmění na společníka.“.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 6.

8.      V § 11 odst. 6 se slova „Ustanovení odstavců 1 až 3“ nahrazují slovy „Odstavce 1 až 5“.

9.      V § 13 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na niž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při vzniku společnosti nebo družstva nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti a o povinnosti uhradit v penězích cenu nepeněžitého vkladu, nepřejde-li na společnost nebo družstvo vlastnické právo k předmětu vkladu, se při přeměně nepoužijí. Ustanovení o těchto povinnostech se však použijí při vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti v důsledku vyčlenění.“.

10.  V § 13b se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:

(2) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění posudkem znalce, lze jej nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad, posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu5). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

5) § 468 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).“.

11.  V § 15 odst. 1 větě první a § 26 odst. 2 větě druhé se slova „nebo správní rada“ zrušují.

12.  V § 15 odst. 4 písm. a) se slovo „není-li“ nahrazuje slovy „nemá-li být“.

13.  V § 17 odst. 2 se za větu první vkládá věta „Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat.“.

14.  V § 17 odst. 5 se slova „fúze nebo rozdělení“ nahrazují slovy „přeměny“.

15.  V § 17 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první.“.

16.  V § 18 odst. 1 se věta první nahrazuje větou „Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně.“.

17.  V § 18 se odstavec 3 zrušuje.

18.  V § 19 odst. 1 se věta první zrušuje, ve větě druhé se slovo „Doba“ nahrazuje slovy „Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta“ a slova „2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí“ se nahrazují slovy „15 dnů“.

19.  V § 19 odst. 2 se slova „vystoupit ze společnosti“ za slovem „společníka“ zrušují, slova „projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona“ se nahrazují slovy „schválení přeměny, má toto právo“ a slova „v době“ se nahrazují slovy „ve lhůtě“.

20.  V § 19 odst. 3 se text „§ 377“ nahrazuje slovy „tohoto zákona“.

21.  V § 20 odst. 5 se slova „nebo mimo valnou hromadu“ nahrazují slovem „dodatečně“ a za slova „§ 18 nebo“ se vkládají slova „mimo valnou hromadu postupem podle §“.

22.  V § 20a se doplňuje věta „Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se v tomto případě nepoužijí.“.

23.  V § 21 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se v těchto případech nepoužijí.“.

24.  V § 21 se na konci odstavce 3 doplňuje věta „Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.“.

CELEX: 32017L1132

25.  V § 21 odst. 5 se slova „rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2“ nahrazují slovem „přeměnu“.

26.  V § 21 odst. 6 se slova „fúze nebo rozdělení“ nahrazují slovy „přeměny“.

27.  V § 21 se doplňují odstavce 7 a 8, které znějí:

„(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.

(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti.“.

28.  § 22 zní:

㤠22

(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.

(2) Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona.“.

29.  § 22a se zrušuje.

30.  V § 23 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo členskou schůzi, lhůta pro vyjádření člena družstva nesmí být kratší než 15 dnů.“.

31.  § 25 se zrušuje.

32.  V § 27 písm. c) se slovo „nebo“ zrušuje.

33.  V § 27 se na konci písmene d) tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno e), které zní:

„e) dochází k rozdělení vyčleněním“.

CELEX: 32019L2121

34.  V části první v nadpisu hlavy V se slova „JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ“ nahrazují slovem „URČENÍ“.

35.  § 28 zní:

㤠28

Vyžaduje-li tento zákon ocenění nebo přezkoumání znalcem, musí být znalec vybrán ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců.“.

CELEX: 32017L1132

36.  § 29 až 32 se zrušují.

37.  V § 33 odstavec 1 zní:

„(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku, uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,

a) projekt přeměny,

b) upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva podle tohoto zákona.“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

38.  V § 33 se odstavec 3 zrušuje.

39.  V § 33a odst. 1 se slova „na jejich práva podle § 35 až 39“ nahrazují slovy „, zaměstnance a společníky na jejich práva podle tohoto zákona“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

40.  V § 33a se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Při postupu podle odstavce 1 každá osoba zúčastněná na přeměně alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,

a) zajistí zápis údajů o přeměně podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů a

b) uloží do sbírky listin upozornění na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků osoby zúčastněné na přeměně.“.

Dosavadní odstavce 2 až 4 se označují jako odstavce 3 až 5.

CELEX: 32019L2121

41.  V § 33a se odstavce 4 a 5 zrušují.

42.  V § 33c se slova „povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas“ nahrazují slovy „povinností podle § 33 až 33b“.

43.  Za § 33c se vkládá nový § 33d, který zní:

㤠33d

Má-li být přeměna schválena mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, je rozhodným dnem z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 odst. 1, § 33a, 59l, 59o, § 59p odst. 7 a § 59q odst. 4 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí.“.

44.  V § 35 odst. 1 větě první se slova „, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám,“ zrušují a slovo „pohledávek“ se nahrazuje slovy „dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

45.  V § 35 odst. 1 se věta poslední zrušuje.

46.  V § 35 odst. 2 se slova „rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky“ nahrazují slovy „zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky“ a na konci odstavce se doplňuje věta „Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

47.  V § 35 odstavec 3 zní:

„(3) O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.“.

CELEX: 32019L2121

48.  V § 35 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Právo na dostatečnou jistotu musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.“.

CELEX: 32019L2121

49.  V § 36 se na konci písmene a) doplňuje slovo „nebo“.

50.  V § 36 se na konci písmene b) slovo „, nebo“ nahrazuje tečkou a písmeno c) se zrušuje.

51.  V § 47 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Zahájení řízení o žalobě na právo na dorovnání brání tomu, aby proti téže povinné osobě probíhala u soudu další řízení o žalobách dalších oprávněných osob. Návrhy dalších oprávněných osob se považují za přistoupení k řízení.“.

Dosavadní odstavce 3 až 8 se označují jako odstavce 4 až 9.

52.  V § 47 odst. 5 a 7 se slova „odstavce 3“ nahrazují slovy „odstavce 4“.

53.  V § 47 odst. 8 se číslo „6“ nahrazuje číslem „7“.

54.  V § 47 odst. 9 se slova „5 a 7“ nahrazují slovy „6 a 8“.

55.  V § 50 odst. 1, § 54 odst. 1 písm. c), § 54 odst. 2, § 70 odst. 1 písm. f), § 250 odst. 1 písm. g) a § 361 písm. f) se slova „, správní rady“ zrušují.

56.  V § 54 odst. 3 písm. c) se za slova „akciové společnosti“ vkládají slova „nebo členovi družstva“ a za slovo „hromadu“ se vkládají slova „nebo členskou schůzi“.

57.  V § 55 odst. 1 větě první se za slovo „doplatků“ vkládají slova „, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena“ a za slova „poměru podílů“ se vkládají slova „, vypořádacího podílu“.

CELEX: 32019L2121

58.  V § 55 odst. 1 větě druhé se za slovo „doplatků“ vkládají slova „, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena“.

CELEX: 32019L2121

59.  V § 59j se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Vypořádání a dorovnání poskytované společníkům při vystoupení českou osobou zúčastněnou na přeměně při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se řídí tímto zákonem a pro spory týkající se těchto práv jsou příslušné české soudy.“.

CELEX: 32019L2121

60.  V § 59k se na konci textu věty první doplňují slova „; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení, kdy se určuje podle práva státu, kterým se řídí právní poměry rozdělované osoby“.

CELEX: 32019L2121

61.  § 59l zní:

㤠59l

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uloží do sbírky listin podle § 33 nebo uveřejní na internetové stránce podle § 33a také

a) upozornění pro společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, případně zaměstnance, nemají-li zástupce, že jí mohou doručit připomínky k projektu přeměny, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, a

b) prohlášení statutárního orgánu o finanční situaci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni, který nesmí předcházet dni zveřejnění nebo uveřejnění o více než 1 měsíc, v němž uvede, že si není vědom skutečností, pro které by nástupnická, a při rozdělení také rozdělovaná společnost nebo družstvo, anebo společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí, neměly být po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny schopny dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ně podle projektu přeshraniční přeměny přešly, v době jejich splatnosti.“.

CELEX: 32019L2121

62.  § 59m se zrušuje.

63.  V § 59o odst. 1 se na konci textu věty druhé doplňují slova „, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům“.

CELEX: 32019L2121

64.  V § 59o odst. 2 se slova „do dne konání“ nahrazují slovy „5 pracovních dnů před konáním“.

CELEX: 32019L2121

65.  V § 59p odst. 1 se za slovo „osoba“ vkládají slova „s výjimkou veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení vyčleněním“.

CELEX: 32019L2121

66.  V § 59p se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „; tím není dotčen odstavec 6“.

67.  V § 59p odstavce 3 až 5 znějí:

„(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně obsahuje vysvětlení a zdůvodnění přeshraniční přeměny z právního a ekonomického hlediska, dopadů na zaměstnance i budoucí podnikání nebo činnost a dále obsahuje oddíl určený pro společníky nebo členy a oddíl určený pro zaměstnance. Česká právnická osoba může namísto jedné zprávy obsahující oba tyto oddíly zpracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance.

(4) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahuje

a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy,

b) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r a metodu nebo metody použité k jeho určení,

c) metodu nebo metody použité k určení výše případného výměnného poměru podílů a

d) informace o právu společníků z české právnické osoby vystoupit podle § 59r, včetně postupu pro uplatnění tohoto práva, a postupu pro uplatnění práva podle § 45 až 49.

(5) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro zaměstnance obsahuje

a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na pracovněprávní vztahy a veškerá opatření přijatá k ochraně těchto vztahů,

b) veškeré podstatné změny platných pracovněprávních podmínek, místa podnikání nebo činnosti a

c) způsob, jakým tyto faktory ovlivňují případné dceřiné společnosti.“.

CELEX: 32019L2121

68.  V § 59p se doplňují odstavce 6 a 7, které znějí:

„(6) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy nemusí být vypracován, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové české právnické osoby udělili souhlas, jde-li o společnost s jediným společníkem nebo o právnickou osobu, která je při přeshraničním převodu jmění přejímajícím společníkem a která nemá společníky nebo členy. Oddíl určený pro zaměstnance nemusí být vypracován, jestliže česká právnická osoba ani její případné dceřiné právnické osoby nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou současně i členy jejich statutárních orgánů. Jestliže je od vypracování oddílu určeného pro společníky nebo členy upuštěno podle věty první a vypracování oddílu pro zaměstnance se nevyžaduje podle věty druhé, vypracování zprávy o přeshraniční přeměně se nevyžaduje.

(7) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uveřejní na internetové stránce podle § 33a nebo jiným způsobem elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům, alespoň 6 týdnů před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zprávu o přeshraniční přeměně. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1.“.

CELEX: 32019L2121

69.  V § 59q odstavec 1 zní:

„(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, kromě údajů vyžadovaných tímto zákonem pro ten který způsob přeměny dále obsahuje

a) stanovisko znalce, zda je výše vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r vhodný a odůvodněný; znalec přihlédne k tržní ceně podílů společnosti před oznámením návrhu přeshraniční přeměny nebo hodnotě společnosti bez účinků navrhované přeshraniční přeměny určené podle obecně uznávaných metod oceňování,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl vypořádací podíl stanoven,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jaké výše vypořádacího podílu by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru, a

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.“.

CELEX: 32019L2121

70.  V § 59q odst. 2 se slovo „nebo“ za slovem „fúzi“ nahrazuje čárkou, za slovo „rozdělení“ se vkládají slova „nebo přeshraničním přemístění sídla“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „, pokud je českou právnickou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně veřejná obchodní společnost, komanditní společnost nebo společnost s jediným společníkem nebo jedná-li se o přeshraniční rozdělení vyčleněním“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

71.  V § 59q se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně musí být společníkům nebo členům české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně zpřístupněna uveřejněním na internetových stránkách podle § 33a nebo k nahlédnutí v sídle české právnické osoby alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1.“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

72.  Za § 59q se vkládají nové § 59qa až 59qc, které včetně nadpisu nad označením § 59qa znějí:

Některá ustanovení o schvalování přeshraniční přeměny

§ 59qa

(1) Přeshraniční přeměnu schvaluje valná hromada nebo členská schůze každé české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Statutární orgán české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně seznámí před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny společníky nebo členy se

a) zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje,

b) znaleckou zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje,

c) stanoviskem zaměstnanců ke zprávě o přeshraniční přeměně podle § 59o, bylo-li doručeno, a

d) připomínkami k projektu přeshraniční přeměny podle § 59l písm. a), byly-li doručeny.

§ 59qb

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně si při schvalování přeshraniční přeměny může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční přeměny platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční přeměna.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.

(4) Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.

§ 59qc

Budou-li společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schvalovat přeshraniční přeměnu mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, činí lhůta pro vyjádření společníka nebo člena nejméně 1 měsíc.“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

73.  § 59r zní:

㤠59r

(1) Právo vystoupit ze společnosti má při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozštěpení nebo odštěpení, anebo přeshraničním přemístění sídla každý společník české společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který s přeshraniční fúzí, přeshraničním rozdělením nebo přeshraničním přemístěním sídla nesouhlasil, jestliže

a) byl společníkem ke dni schválení přeshraniční přeměny a

b) hlasoval proti schválení přeshraniční přeměny.

(2) Vůli vystoupit ze společnosti musí společník projevit vůči společnosti nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla přeměna schválena valnou hromadou. Je-li o schválení přeshraniční přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeshraniční přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3 a § 22 odst. 2 a 3, běží lhůta podle věty první ode dne, kdy se dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat.

(3) Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má přeshraniční přeměnu schvalovat, uvede společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat prohlášení o vystoupení v elektronické podobě.

(4) Vypořádací podíl je povinna poskytnout nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.

(5) Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, mají společníci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věta druhá a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeshraniční přeměny stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká.

(6) Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a se použijí přiměřeně.“.

CELEX: 32019L2121

74.  § 59s až 59u se zrušují.

75.  V § 59x odst. 1 se na konci textu věty první doplňují slova „na základě žádosti české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně“.

CELEX: 32019L2121

76.  V § 59x odstavec 2 zní:

„(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně notáři předloží k přezkumu zákonnosti

a) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn nebo uveřejněn na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,

b) zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje,

c) případné stanovisko zaměstnanců nebo jejich zástupců podle § 59o,

d) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje,

e) případné připomínky společníků, věřitelů nebo zaměstnanců či jejich zástupců podle § 59l písm. a) a

f) prvopis nebo úředně ověřenou kopii souhlasu společníků se schválením přeměny, nebo stejnopis či úředně ověřený opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů, nebo stejnopis či úředně ověřený opis notářského zápisu o rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují.“.

CELEX: 32019L2121

77.  V § 59x se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:

(3) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně k žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu připojí písemnosti dokládající splnění dalších zákonem požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů, jejichž seznam stanoví prováděcí právní předpis.

(4) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení žádosti o vydání osvědčení obsahující všechny písemnosti podle odstavců 2 a 3 nebo v této lhůtě českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně informuje o důvodech, pro které nemohl osvědčení vydat; v takovém případě může poskytnout přiměřenou lhůtu k nápravě. V případě vážného podezření podle odstavce 8 může být lhůta k vydání osvědčení podle věty první prodloužena, nejvýše však o 3 měsíce. Není-li z důvodu složitosti přeshraniční přeměny možné vydat osvědčení ve lhůtách podle věty první a druhé, informuje notář před jejich uplynutím o důvodech prodloužení českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně.“.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 5 a 6.

CELEX: 32019L2121

78.  V § 59x odst. 5 písm. g) se slova „k osvědčení“ zrušují a na konci textu písmene se doplňují slova „podle odstavce 2 a k žádosti o vydání osvědčení připojeny v souladu s odstavcem 3“.

79.  V § 59x se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní:

„(6) Notář uloží dálkovým přístupem osvědčení pro přeshraniční přeměnu bez zbytečného odkladu po jeho vydání do sbírky listin.“.

Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7.

CELEX: 32019L2121

80.  V § 59x se na konci textu odstavce 7 doplňují slova „anebo jestliže notář zjistí, že účel přeshraniční přeměny je zneužívající nebo podvodný, který směřuje k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů anebo k páchání trestné činnosti“.

CELEX: 32019L2121

81.  V § 59x se doplňují odstavce 8 až 10, které znějí:

(8) Má-li notář po přezkumu písemností podle odstavce 2 vážné podezření, že je účel přeshraniční přeměny zneužívající nebo podvodný, který směřuje k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů, anebo k páchání trestné činnosti, a je-li to nezbytné k řádnému prošetření stavu věci, může se za účelem posouzení zákonnosti přeshraniční přeměny obrátit na orgán veřejné moci s působností v oblasti dotčené přeshraniční přeměnou a žádat o poskytnutí nezbytné součinnosti; o totéž může žádat také orgán příslušný podle práva jiného členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo. Za tímto účelem se může notář obrátit také na znalce, kterého vybere ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců. Náklady znalce hradí česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně; o tom je třeba tuto osobu předem poučit.

(9) Součinnost orgánů veřejné moci podle odstavce 8 spočívá v tom, že tyto orgány poskytnou notáři v rozsahu své působnosti informace a listiny, které jsou nezbytné k vyvrácení vážného podezření podle odstavce 8, nebude-li tím porušena povinnost podle jiného zákona. Tyto orgány poskytnou notáři na jeho žádost součinnost bezplatně a v přiměřené lhůtě. Neposkytnou-li tyto orgány součinnost v přiměřené lhůtě určené notářem, jinak do 30 dnů od doručení žádosti, informuje notář o vážném podezření českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně a poskytne jí přiměřenou lhůtu k umožnění informace nebo listiny podle věty první získat, ledaže by to mohlo ohrozit činnost orgánu veřejné moci. Není-li vážné podezření postupem podle věty první a třetí vyvráceno, notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat.

(10) Za podmínek podle odstavce 9 věty první a druhé poskytnou orgány veřejné moci součinnost také orgánu jiného členského státu pověřenému k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, jestliže má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo v České republice. Žádosti o tuto součinnost se podávají a vyřizují prostřednictvím notáře, který má vydat osvědčení podle § 59z, jenž zabezpečí jejich předání příslušným orgánům v přiměřené lhůtě.“.

CELEX: 32019L2121

82.  § 59y se zrušuje.

83.  V § 59z odst. 1 se slova „nebo 59y“ zrušují.

84.  V § 59z odstavec 2 zní:

„(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Jeho vydáním notář osvědčuje, že

a) projekt přeshraniční přeměny byl schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se schválení vyžaduje, jinak že mají stejné znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a

c) byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.“.

CELEX: 32019L2121

85.  V § 59z se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Osoba zúčastněná na přeměně notáři předloží

a) projekt přeshraniční přeměny ve všech jazycích, v jakých byl osobami zúčastněnými na přeshraniční přeměně vypracován a schválen, vyžaduje-li se takové schválení,

b) osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo osvědčení vydané k tomu příslušným orgánem členského státu, v němž má své sídlo právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, a to za každou osobu jedno osvědčení,

c) neupravuje-li právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, vydávání osvědčení podle písmene b), jinou veřejnou listinu vydanou příslušným orgánem tohoto státu, z níž plyne, že právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční přeměnu, nebo listinu prokazující zápis přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku a

d) další písemnosti k doložení splnění zákonem požadovaných formalit, včetně provedení jednání a dodržení postupů, jejichž seznam stanoví prováděcí právní předpis.“.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5.

CELEX: 32019L2121

86.  V § 59z se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo vydané k tomu příslušným orgánem jiného členského státu a zpřístupněné prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků osvědčuje řádné splnění všech formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů před podáním žádosti o vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku.“.

CELEX: 32019L2121

87.  V § 61 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje jedna nebo více zanikajících akciových společností nebo společností s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, jestliže jsou společníky všech zúčastněných společností tytéž osoby mající v každé společnosti podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných společnostech vlastní přímo nebo nepřímo jedna osoba.“.

CELEX: 32019L2121

88.  V § 65 odst. 2 se slova „a nejvyšším“ zrušují.

89.  V § 70 odst. 1 písm. h) bodě 2, § 158 odst. 1 písm. b), § 251 odst. 1 písm. g), § 317 odst. 1 písm. b) a § 361 písm. i) bodě 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

90.  V § 75 odst. 2 písm. b) se slovo „obchodního“ zrušuje.

91.  V § 77a se slovo „údaje“ nahrazuje slovem „upozornění“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovy „nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno“.

92.  V § 89 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi při postupu podle odstavce 1 obsahuje i

a) částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a

b) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti nebo údaj, jaký nový druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků.“.

93.  V § 92 odst. 1 se slovo „podá“ nahrazuje slovem „nechá“ a slova „návrh na jmenování znalce“ se nahrazují slovy „projekt fúze přezkoumat znalcem“.

94.  V § 93 odst. 3 se slovo „zašle“ nahrazuje slovem „zpřístupní“.

95.  V § 94 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

96.  V § 95b odst. 2 se slova „byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje“ nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“.

97.  V § 95b odst. 3 větě první se slova „Údaje uvedené v“ nahrazují slovy „Upozornění podle“, za text „písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“, slova „zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovem „zveřejněno“ a věta poslední se zrušuje.

98.  V § 95b se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který zní:

(4) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající společnosti podle odstavců 1 a 2, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 93 nebo 93a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.“.

Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 5 a 6.

99.  § 99b se zrušuje.

100.          Za § 101a se vkládá nový § 101b, který zní:

㤠101b

Při fúzi splynutím stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, členech představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.“.

101.          V § 103 odst. 1 se za slovo „druhu“ doplňuje čárka.

102.          V § 104 a § 109a odst. 4 se věta poslední zrušuje.

103.          V § 118 úvodní části ustanovení se slovo „Oznámení“ nahrazuje slovem „Upozornění“ a slova „nebo informace uveřejněné podle § 33a“ se nahrazují slovy „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“.

104.          V § 119 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zpřístupní společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle odstavce 1 písm. g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.“.

CELEX: 32017L1132

105.          V § 120 odst. 1 větě první se za slova „povinností podle §“ vkládají slova „33 nebo 33a, 59l,“.

106.          V § 120 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti podle § 211, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

107.          V § 120 odst. 3 se za slova „povinností podle §“ vkládají slova „33 nebo 33a, 59l“ a za slovo „den“ se vkládají slova „předcházející dni“.

108.          V § 122 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní:

„(5) Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, je představenstvo povinno zpřístupnit akcionářům informace uvedené v odstavci 3 spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.“.

Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6.

109.          V § 131 odst. 1 větě první se za slovo „jmenovitá“ vkládají slova „nebo účetní“, slova „byly zveřejněny údaje“ se nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a slova „uveřejněny podle § 33a a 118“ se nahrazují slovy „§ 33a odst. 2 písm. b) a § 118“.

110.          V § 131 odst. 1 větě druhé se za slovo „jmenovitou“ vkládají slova „nebo účetní“.

111.          V § 131 odst. 2 se za slovo „jmenovité“ vkládají slova „nebo účetní“.

112.          V § 132 odst. 1 písm. a) se text „odst. 2“ nahrazuje textem „odst. 3“.

113.          V § 132 odst. 2 se věta třetí zrušuje.

114.          V § 144 odst. 2 se slova „ani § 119a“ nahrazují slovy „, § 119a ani § 122 odst. 2 a 3“.

115.          V § 155 odst. 5 větě druhé se slova „obchodních“ a „obchodní“ zrušují.

116.          V § 159 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

117.          V § 160 odst. 1, § 376 odst. 1 a § 377 se slova „30 dnů“ nahrazují slovy „1 měsíce“.

118.          V § 165 odst. 2, § 319 a § 372 odst. 1 se slova „doby 30 dnů“ nahrazují slovy „1 měsíce“.

119.          V § 168 se slovo „Oznámení“ nahrazuje slovem „Upozornění“ a slova „informace uveřejněné podle § 33a“ se nahrazují textem „§ 33a odst. 2 písm. b)“.

120.          V § 169 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Jestliže má být fúze schválena členy družstva mimo členskou schůzi, zpřístupní družstvo dokumenty uvedené v odstavci 1 členům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo členskou schůzi.“.

121.          V § 171 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní:

„(5) Jestliže má být fúze schválena členy družstva mimo členskou schůzi, je představenstvo povinno zpřístupnit členům informace uvedené v odstavci 3 spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo členskou schůzi.“.

Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6.

122.          V § 180 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ustanovení § 95b a § 129 až 132 se pro přeshraniční fúzi nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.“.

123.          § 182 a 184 se zrušují.

124.          V § 189 odst. 2 se slova „použijí ustanovení § 182, 184, 210 a 213“ nahrazují slovy „§ 213 použije“.

125.          V § 191 odst. 1 písm. b) se slova „aktiv a pasiv převáděných“ nahrazují slovy „jmění převáděného“.

CELEX: 32017L1132

126.          V § 191 se na konci odstavce1 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena e) a f), která znějí:

„e) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35, a

f) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r.“.

CELEX: 32019L2121

127.          V § 191 odst. 2 se za slovo „podle“ vkládají slova „§ 70 odst. 1 písm. f), jde-li o všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje znalci přezkoumávajícímu projekt přeshraniční fúze, ani údaje podle“.

CELEX: 32019L2121

128.          V § 197 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

129.          § 201 až 203 a § 210 se včetně nadpisu zrušují.

130.          V § 211 odst. 1 úvodní část ustanovení zní:

„(1) Při přeshraniční fúzi sloučením, slučuje-li se jedna či více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, která vlastní všechny podíly s hlasovacím právem zanikající korporace, nebo jedna nebo více zanikajících korporací s nástupnickou korporací, jestliže jsou společníky všech zúčastněných korporací tytéž osoby mající v každé korporaci podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných korporacích vlastní přímo nebo nepřímo jedna osoba, a nedochází-li k výměně podílů, se nevyžaduje“.

CELEX: 32019L2121

131.          V § 211 odst. 1 se vkládají nová písmena a) a b), která znějí:

„a) uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. b) a d) a § 191 odst. 1 písm. f) v projektu přeshraniční fúze,

b) vyhotovení zprávy o přeshraniční fúzi podle § 59p zanikající zúčastněnou korporací,“.

Dosavadní písmena a) a b) se označují jako písmena c) a d).

CELEX: 32019L2121

132.          V § 211 odst. 1 písm. c) se slova „nevyžaduje se“ zrušují.

133.          V § 211 odst. 1 písm. d) se slova „přeshraniční fúze nemusí být schválena“ nahrazují slovy „schválení přeshraniční fúze“.

CELEX: 32019L2121

134.          V § 211 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

135.          V části druhé hlavě IX dílu 1 se nadpis oddílu 12 nahrazuje nadpisem „Účinky přeshraniční fúze“.

136.          § 212 se zrušuje.

137.          V § 215 odst. 3 písm. a) se slova „průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců“ nahrazují slovy „průměrný počet zaměstnanců odpovídající alespoň 4/5 použitelné prahové hodnoty zakládající právo vlivu podle práva členského státu, jímž se řídí fúzující společnost“.

CELEX: 32019L2121

138.          V § 219 se vkládá nový odstavec 1, který zní:

„(1) Pokud zúčastněné korporace nepřijmou rozhodnutí podle § 235 odst. 1, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, zahájí se jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace.“.

Dosavadní odstavce 1 až 4 se označují jako odstavce 2 až 5.

CELEX: 32017L1132

139.          V § 219 odst. 2 se slova „o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace“ zrušují a na konci odstavce se doplňuje věta „Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací o zahájení jednání vyjednávacího výboru vždy vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce.“.

CELEX: 32017L1132

140.          V § 219 odst. 3 se slovo „Statutární“ nahrazuje slovy „Má-li být zahájeno jednání, přijmou statutární orgány zúčastněných korporací“, za slovo „orgány“ se vkládá slovo „zahraničních“ a slovo „přijmou“ se zrušuje.

141.          V § 219 odst. 4 se za slovo „Statutární“ vkládají slova „orgány zúčastněných korporací“ a za slovo „orgány“ se vkládá slovo „zahraničních“.

142.          V § 219 odst. 4 písm. a) a b) se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.

143.          V § 232 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce o přijetí rozhodnutí podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu.“.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5.

CELEX: 32019L2121

144.          V § 232 odst. 5 písm. b) se číslo „3“ nahrazuje číslem „4“.

145.          V § 233 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí o schválení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnance nebo jejich zástupce bez zbytečného odkladu.“.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4.

CELEX: 32019L2121

146.          V § 235 odst. 1 se za slovo „mohou“ vkládají slova „za předpokladu existence práva vlivu alespoň v jedné z nich“, slova „, a právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením § 236 až 239“ se zrušují a na konci odstavce se doplňuje věta „Statutární orgány zúčastněných korporací nebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných korporací vyrozumí zaměstnance nebo jejich zástupce o přijetí rozhodnutí podle věty první.“.

CELEX: 32019L2121

147.          V § 242 odst. 1 větě první se číslo „3“ nahrazuje číslem „4“ a slova „vnitrostátní fúze“ se nahrazují slovy „vnitrostátní či přeshraniční přeměny“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

148.          V § 242 odst. 2 se slova „vnitrostátní fúze“ nahrazují slovy „vnitrostátní či přeshraniční přeměny“ a číslo „3“ se nahrazuje číslem „4“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

149.          V § 242 odst. 3 se slova „vnitrostátní fúze“ nahrazují slovy „vnitrostátní či přeshraniční přeměny“.

150.          V § 243 odst. 1 písm. a) bodě 3 se slovo „nebo“ zrušuje.

151.          V § 243 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno c), které zní:

„c) vyčlenění, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly, nestanoví-li zákon jinak,

1. na jednu nebo více nově vznikajících společností (dále jen „vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“),

2. na jednu nebo více již existujících společností (dále jen „vyčlenění sloučením“), nebo

3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.“.

CELEX: 32019L2121

152.          V § 243 odst. 2 se slovo „i“ nahrazuje čárkou a na konci textu odstavce se doplňují slova „i vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

153.          V § 243 odst. 3 se slovo „i“ nahrazuje čárkou a na konci textu odstavce se doplňují slova „i vyčlenění sloučením“.

CELEX: 32019L2121

154.          V § 244 se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:

„(3) Vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nově vznikajících nástupnických společností podle projektu vyčlenění a rozdělovaná společnost se stává jediným společníkem této jedné nebo více nově vznikajících společností.

(4) Vyčleněním sloučením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více již existujících společností a rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v této jedné nebo více již existujících společností podle projektu vyčlenění. To neplatí v případě, kdy je rozdělovaná společnost jejich jediným společníkem.“.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 5.

CELEX: 32019L2121

155.          V § 244 odst. 5 se za slovo „jsou“ vkládají slova „při rozštěpení nebo odštěpení“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

156.          V § 245 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Při vyčlenění sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti.“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

157.          V § 247 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.“.

158.          V § 248 se za slovo „rozdělení“ vkládají slova „rozštěpením či odštěpením““.

CELEX: 32019L2121

159.          V § 250 odst. 1 se na konci textu písmene h) doplňují slova „nebo vyčlenění“.

160.          V § 250 odst. 1 písm. i) a m) a v § 302 písm. b) se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“.

161.          V § 250 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a slovem „a“ a doplňuje se písmeno n), které zní:

„n) při vyčlenění sloučením údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude rozdělovaná společnost na nástupnické nebo nástupnických společnostech, a v případě, že je rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické společnosti nebo nástupnických společností, údaj o tom, že nové podíly nenabývá.“.

162.          V § 250 odst. 4 se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“ a za slova „družstva na“ se vkládají slova „nástupnické nebo“.

163.          V § 250 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Projekt vyčlenění neobsahuje náležitosti uvedené v odstavci 1 písm. e) a f).“.

CELEX: 32019L2121

164.          V § 251 se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovy „rozštěpení nebo odštěpení“.

165.          V § 251 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Schválení vyčlenění sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení rozdělované společnosti ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti, nebyla-li dosud rozdělovaná společnost společníkem nástupnické společnosti.“.

166.          V § 253 odst. 2 se za slovo „společností“ vkládají slova „nebo vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“ a za slova „odštěpovanou“ se vkládají slova „nebo vyčleňovanou“.

167.          V § 256 odst. 1 písm. d) se za slovo „společností“ vkládají slova „, s výjimkou vyčlenění,“ a slovo „a“ se zrušuje.

168.          V § 256 odst. 1 se za písmeno d) vkládá nové písmeno e), které zní:

„e) při vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností údaj, zda tato částka odpovídá alespoň výši základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, a“.

Dosavadní písmeno e) se označuje jako písmeno f).

169.          V § 256 odst. 1 písm. f) se za slovo „společnosti“ vkládají slova „nebo v případě vyčlenění na danou rozdělovanou společnost“.

170.          V § 257 odst. 1 větě první, § 258, § 261 odst. 3, § 266 odst. 2 a § 266a odst. 1 se za slova „odštěpení“ vkládají slova „nebo vyčlenění“.

171.          V § 265 odst. 1 se za slovo „společností“ vkládají slova „, s výjimkou vyčlenění,“.

172.          V § 265 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Při rozdělení vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností nesmí být výše základního kapitálu nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu vyčlenění přejít na danou nástupnickou společnost.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

173.          V § 265 odst. 3 se za slova „společníky zanikající nebo rozdělované společnosti“ vkládají slova „, nebo v případě vyčlenění sloučením připadající na rozdělovanou společnost,“.

174.          V § 266 odst. 1 a § 266a odst. 2 až 4 se za slova „odštěpením“ vkládají slova „nebo vyčleněním“.

175.          V § 268 se slova „údaje uvedené v“ nahrazují slovy „upozornění podle“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovy „nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno“.

176.          V § 281 odst. 1 se slovo „nebo“ na konci písmene b) zrušuje.

177.          V § 281 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno d), které zní:

„d) za účelem přiznání nového vkladu a podílu rozdělované společnosti nebo zvýšení dosavadního vkladu rozdělované společnosti při vyčlenění sloučením.“.

178.          V § 281 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavce 1 obsahovat i

a) částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

b) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků nebo v případě vyčlenění sloučením rozdělované společnosti.“.

179.          V § 284 odst. 1 se slovo „podá“ nahrazuje slovem „nechá“ a slova „návrh na jmenování znalce“ se nahrazují slovy „projekt rozdělení přezkoumat znalcem“.

180.          V § 284 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí v případě rozdělení vyčleněním.“.

CELEX: 32019L2121

181.          V § 285 odst. 3 se slovo „zašle“ nahrazuje slovem „zpřístupní“.

182.          V § 286 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

183.          V § 287b odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.

184.          V § 287b odst. 3 se slova „Údaje uvedené v“ nahrazují slovy „Upozornění podle“, za text „písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovem „zveřejněno“.

185.          V § 287b odst. 5 se slova „byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje“ nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“.

186.          V § 287b se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní:

„(6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 a nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná prvá z těchto valných hromad.“.

Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7.

187.          V § 287b se doplňuje odstavec 8, který zní:

„(8) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným společníkem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným společníkem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 285 nebo 285a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.“.

188.          V § 288 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným“ zrušují.

189.          V § 288a odst. 2 větě první se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovy „rozštěpení sloučením nebo odštěpení“.

190.          V § 289 se slovo „obchodní“ a text „, 99b“ zrušují.

191.          V § 290 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Projekt rozdělení vyčleněním neobsahuje údaje uvedené v odstavci 1 písm. c), e) a f).“.

CELEX: 32019L2121

192.          V § 290a odst. 2 a § 295 se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovy „rozštěpení sloučením nebo odštěpení“.

193.          Za § 290b se vkládá nový § 290c, který zní:

㤠290c

Při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, členech představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůty pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.“.

194.          V části třetí hlavě VI se v nadpisu dílu 3 slova „na dosavadní akcie“ zrušují.

195.          V § 296 se slova „nebo rozdělení odštěpením sloučením“ zrušují.

196.          V § 296 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Jestliže dochází k vyčlenění sloučením, použijí se ustanovení § 108, 109, 110 a 111 obdobně.“.

197.          Za § 296 se vkládá nový § 296a, který včetně nadpisu zní:

§ 296a

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění rozdělované společnosti při vyčlenění sloučením

(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti přiznávaných rozdělované společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění rozdělované společnosti vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vyčlenění sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro jejich přiznání rozdělované společnosti, nebo určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro rozdělovanou společnost při zvýšení základního kapitálu ze jmění rozdělované společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro rozdělovanou společnost vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

(3) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společnosti nebo družstev o zvýšení základního kapitálu.“.

198.          V § 297 se slova „ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně“ nahrazují slovy „to neplatí v případě rozdělení vyčleněním“ a na konci paragrafu se doplňuje věta „Ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.“.

CELEX: 32017L1132, 32019L2121

199.          V § 298 se slovo „Oznámení“ nahrazuje slovem „Upozornění“ a slova „informace uveřejněné podle § 33a“ se nahrazují textem „§ 33a odst. 2 písm. b)“.

200.          V § 299 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Jestliže má být rozdělení schváleno akcionáři mimo valnou hromadu, zpřístupní společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle odstavce 1 písm. g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.“.

201.          V § 301 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní:

„(5) Jestliže má být rozdělení schváleno akcionáři mimo valnou hromadu, je představenstvo povinno zpřístupnit akcionářům informace uvedené v odstavci 3 spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.“.

Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6.

202.          V § 303 písm. c) se za slova „akcie nástupnické společnosti“ vkládají slova „nebo nabytí akcií nástupnické společnosti rozdělovanou společností“.

203.          V § 304a se za text „109a“ vkládají slova „nebo podle § 296a“.

204.          V § 306a odst. 3 se slova „Údaje uvedené v“ nahrazují slovy „Upozornění podle“, za text „písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a“ se nahrazují slovem „zveřejněno“.

205.          V § 306a odst. 3 se slova „byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje“ nahrazují slovy „bylo zveřejněno upozornění“ a na konci textu odstavce 5 se doplňují slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“.

206.          V § 306a se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní:

„(6) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti podle odstavců 1 a 5, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 299 nebo 299a zanikající nebo rozdělovanou společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti. Mají-li se konat valné hromady nástupnických společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolaná prvá z těchto valných hromad.“.

Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7.

207.          V § 306a se doplňuje odstavec 9, který zní:

„(9) Je-li při vyčlenění sloučením rozdělovaná společnost jediným akcionářem nástupnické nebo nástupnických společností, nevyžaduje se schválení rozdělení jediným akcionářem této nástupnické nebo nástupnických společností. V takovém případě je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a § 299 nebo 299a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada rozdělované společnosti.“.

208.          V části třetí hlavě VI se doplňuje díl 10, který včetně nadpisu zní:

„Díl 10

Zvláštní ustanovení o rozdělení akciové společnosti strategického zájmu

§ 311

(1) Pro rozdělení akciové společnosti s většinovou majetkovou účastí státu, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu a která je subjektem kritické infrastruktury podle zákona upravujícího postup při krizových situacích (dále jen „akciová společnost strategického zájmu“), se použijí odstavce 2 až 4.

(2) Není-li převoditelnost akcií omezena, může se akcionář rozdělované akciové společnosti strategického zájmu vzdát práva na výměnu akcií ve prospěch jiné osoby. Při rozdělení odštěpením zůstává akcionářem rozdělované společnosti; tím není dotčen § 249 odst. 2 a 3. K účinnosti vzdání se práva na výměnu akcií podle věty první se vyžaduje souhlas osoby, v jejíž prospěch se akcionář vzdává práva, udělený způsobem podle § 9 odst. 1 písm. a), a jeho doručení rozdělované společnosti. Souhlas se připojí ke vzdání se práva na výměnu akcií ve prospěch jiné osoby podle věty první. Ustanovení § 7a odst. 3 se použije obdobně.

(3) Ke schválení rozdělení akciové společnosti strategického zájmu s nerovnoměrným výměnným poměrem postačí 85 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě zanikající nebo rozdělované společnosti, přičemž valná hromada je při takovém rozhodování schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje dvě třetiny základního kapitálu.

(4) O rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více akcionářů v rozdělované akciové společnosti strategického zájmu lze rozhodnout za podmínek podle odstavce 3, rozhodne-li současně rozdělovaná společnost o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

209.          V § 314 odst. 1 písm. a) se slovo „nebo“ za slovem „akcií,“ zrušuje.

210.          V § 314 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena c) a d), která znějí:

„c) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží rozdělovaná společnost s ručením omezeným k podílu při vyčlenění a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením lhůty pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, nebo

d) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a podílu, který obdrží rozdělovaná akciová společnost ke svým akciím při vyčlenění.“.

211.          V § 314 odst. 2 se slova „při rozdělení“ nahrazují slovy „při rozštěpení sloučením nebo odštěpení“.

212.          V § 318 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 2 a 3.

213.          V § 322 se slovo „Oznámení“ nahrazuje slovem „Upozornění“ a slova „podle § 33a“ se nahrazují textem „§ 33a odst. 2 písm. b)“.

214.          V § 323 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Jestliže má být rozdělení schváleno členy družstva mimo členskou schůzi, zpřístupní družstvo dokumenty uvedené v odstavci 1 členům spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo členskou schůzi.“.

215.          V § 325 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní:

„(5) Jestliže má být rozdělení schváleno členy družstva mimo členskou schůzi, je představenstvo povinno zpřístupnit členům informace uvedené v odstavci 3 spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo členskou schůzi.“.

Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6.

216.          V § 336a se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ustanovení § 287b a 306a se pro přeshraniční rozdělení nepoužijí.“.

217.          § 336b se zrušuje.

218.          V § 336c odst. 1 písm. a) se slova „pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,“ zrušují.

219.          V § 336c odst. 1 písm. b) se slova „aktiv a pasiv převáděných“ nahrazují slovy „jmění, které je převáděno“ a na konci textu písmene se doplňují slova „a které zůstává rozdělované právnické osobě“.

CELEX: 32019L2121

220.          V § 336c odst. 1 písm. d) se slovo „a“ nahrazuje čárkou.

221.          V § 336c odst. 1 písmeno e) zní:

„e) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35.“.

CELEX: 32019L2121

222.          V § 336c se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena f) až i), která znějí:

„f) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r,

g) zamýšlený harmonogram přeshraničního rozdělení,

h) práva, jež nástupnická právnická osoba poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována, a

i) určení, jakým způsobem se bude nakládat s majetkem nebo dluhem neuvedeným v určení podle § 250 odst. 1 písm. i).“.

CELEX: 32019L2121

223.          V § 336c odst. 2 se text „§ 290 písm. c)“ nahrazuje slovy „§ 250 odst. 1 písm. g), jde-li o všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje znalci přezkoumávajícímu projekt přeshraničního rozdělení, § 250 odst. 1 písm. h) a § 290 odst. 1 písm. c)“.

CELEX: 32019L2121

224.          V § 336c odst. 3 se za číslo „290“ doplňuje text „odst. 1“.

225.          V § 336c se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Projekt přeshraničního rozdělení vyčleněním dále neobsahuje údaje podle odstavce 1 písm. f) a h).“.

CELEX: 32019L2121

226.          V § 336d se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

227.          V § 336d se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí:

„(3) Je-li o schválení přeshraničního rozdělení rozhodováno mimo valnou hromadu české společnosti, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí.

(4) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 306a, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den předcházející dni, v němž má být podán návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.“.

228.          V části třetí hlavě VIII se nadpis dílu 3 nahrazuje nadpisem „Některá ustanovení o oceňování jmění a ochraně věřitelů“.

229.          § 336e a 336f znějí:

㤠336e

Zanikající nebo rozdělovaná právnická osoba je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění

a) část jmění, jež má přejít podle projektu přeshraničního rozdělení na nástupnickou právnickou osobu nebo jednotlivé nástupnické právnické osoby, a

b) část jmění, jež podle projektu přeshraničního odštěpení nebo vyčlenění zůstává rozdělované právnické osobě.

§ 336f

(1) Nelze-li z projektu přeshraničního rozštěpení zjistit ani výkladem, jaký majetek a jaké dluhy zaniklé právnické osoby přešly na kterou nástupnickou právnickou osobu, stávají se nástupnické právnické osoby spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány společně a nerozdílně.

(2) Nelze-li z projektu přeshraničního odštěpení nebo vyčlenění zjistit ani výkladem, jaký majetek a jaké dluhy rozdělované právnické osoby přešly na kterou nástupnickou právnickou osobu a které zůstaly rozdělované právnické osobě, stávají se rozdělovaná právnická osoba a nástupnické právnické osoby spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány společně a nerozdílně.

(3) V případě podle odstavce 1 nebo 2 se mezi sebou právnické osoby vypořádají v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění.“.

CELEX: 32019L2121

230.          V části třetí hlavě IX díl 4 včetně nadpisů zní:

Díl 4

           Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení

Oddíl 1

Přeshraniční rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

§ 336g

(1) Zaměstnanci společnosti nebo družstva, které bude mít po zápisu přeshraničního rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a které má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) a zaměstnanci pracující v organizační složce závodu této společnosti nebo družstva mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem

(2) Na právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi, s výjimkou ustanovení § 214 odst. 1, § 222, 223, § 231 odst. 2 a 3, § 233 odst. 3 a § 236 až 239, není-li dále stanoveno jinak.

(3) Statutární orgán rozdělované či zanikající společnosti nebo družstva anebo jiný vedoucí orgán zahraniční rozdělované či zanikající společnosti nebo družstva ustaví vyjednávací výbor vždy zvlášť pro každou nástupnickou společnost nebo družstvo v režimu právní úpravy toho členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo své sídlo.

(4) Pokud má mít své sídlo na území České republiky více než jedna nástupnická společnost nebo družstvo, může statutární orgán rozdělované či zanikající společnosti nebo družstva anebo jiný vedoucí orgán zahraniční rozdělované či zanikající společnosti nebo družstva rozhodnout o tom, že pro tyto nástupnické společnosti nebo družstva bude zřízen pouze jediný vyjednávací výbor podle ustanovení tohoto zákona.

(5) Smlouva o rozsahu práva vlivu podle § 233 musí zaměstnancům nástupnické společnosti nebo družstva po zápisu přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku přiznávat právo vlivu alespoň v míře a za podmínek jako v rozdělované či zanikající společnosti.

(6) Mají-li mít zaměstnanci nástupnické společnosti nebo družstva po zápisu přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, platí, že mají právo vlivu v míře a za podmínek jako v rozdělované či zanikající společnosti.  

(7) Pravidla upravující právo vlivu v rozdělované či zanikající společnosti zůstávají v platnosti, dokud nebude možné použít pravidla o právu vlivu sjednaná ve smlouvě o rozsahu práva vlivu podle § 233 anebo pravidla o právu vlivu podle tohoto nebo zvláštního zákona.

Oddíl 2

Přeshraniční rozdělení sloučením

336ga

(1) Zaměstnanci společnosti nebo družstva, které bude mít po zápisu přeshraničního rozdělení sloučením do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a které má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) a zaměstnanci pracující v organizační složce závodu této společnosti nebo družstva mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem

(2) Na právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi, s výjimkou ustanovení § 214 odst. 1.

(3) Statutární orgány zúčastněných společností nebo družstev anebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných společností nebo družstev ustaví vyjednávací výbor vždy zvlášť pro každou nástupnickou společnost nebo družstvo v režimu právní úpravy toho členského státu, v němž má mít nástupnická společnost své sídlo.

(4) Pokud má mít na území České republiky své sídlo více než jedna nástupnická společnost nebo družstvo, mohou statutární orgány zúčastněných společností nebo družstev anebo jiné vedoucí orgány zahraničních zúčastněných společností nebo družstev rozhodnout o tom, že pro tyto nástupnické společnosti nebo družstva bude zřízen pouze jediný vyjednávací výbor podle ustanovení tohoto zákona.“.

CELEX: 32019L2121

231.          V části třetí hlavě IX se díl 5 včetně nadpisu zrušuje.

Dosavadní díl 6 se označuje jako díl 5.

232.          § 336j a 336k se zrušují.

233.          V § 336l odst. 3 se za slovo „zanikající“ vkládají slova „či rozdělované“.

CELEX: 32019L2121

234.          V § 339 písm. c) se slovo „a“ zrušuje.

235.          V § 339 se tečka na konci písmene d) nahrazuje slovem „, a“ a doplňuje se písmeno e), které zní:

„e) způsob a dobu pro odevzdání kmenových listů, byly-li v zanikající společnosti s ručením omezeným vydány, nebo akcií či zatímních listů, byly-li v zanikající akciové společnosti vydány.“.

236.          V § 349 odst. 2 se slovo „obchodním“ zrušuje.

237.          V § 359c se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

238.          § 359e se zrušuje.

239.          V části čtvrté hlavě VI se díly 7 a 8 včetně nadpisů zrušují.

240.          V § 361 se za písmeno i) vkládají nová písmena j) a k), která znějí:

„j) způsob a dobu pro odevzdání kmenových listů, mění-li právní formu společnost s ručením omezeným a byly-li vydány, anebo akcií či zatímních listů, mění-li právní formu akciová společnost a byly-li vydány,

k) mění-li se právní forma na společnost s ručením omezeným a mají-li být vydány kmenové listy, způsob a dobu pro převzetí nově vydaných kmenových listů společníky,“.

Dosavadní písmeno j) se označuje jako písmeno l).

241.          V § 361 písm. l) se na konci textu bodu 1 doplňují slova „a způsob a dobu pro převzetí nově vydaných akcií společníky“.

242.          V § 363 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Jestliže má být změna právní formy schválena akcionáři nebo členy družstva mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, zpřístupní společnost nebo družstvo dokumenty uvedené v odstavci 1 akcionářům nebo členům spolu s návrhem rozhodnutí o změně právní formy mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi.“.

243.          V § 364 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahují údaje o správci vkladů, členech představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.“.

244.          V § 367 se odstavec 3 zrušuje.

245.          V § 372 odst. 2 se slova „mění právní formu společnost s ručením omezeným a“ zrušují a slova „společnosti s ručením omezeným“ se nahrazují slovem „společnosti“.

246.          V § 376 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

247.          V § 379 odst. 2 se věta poslední zrušuje.

248.          V § 382 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

249.          V § 384b odst. 2 se slova „jmenovaný soudem“ nahrazují slovem „vybraný“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců“.

250.          V § 384b se odstavec 3 zrušuje.

251.          V části páté hlavě V se nadpis dílu 2 nahrazuje nadpisem „Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přemístění sídla do České republiky“.

252.          § 384d zní:

㤠384d

(1) Zaměstnanci společnosti nebo družstva, které má mít po zápisu přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku právní formu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) a zaměstnanci pracující v organizační složce závodu této společnosti nebo družstva mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Na právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi, s výjimkou § 214 odst. 1, § 222, 223, § 231 odst. 2 a 3, § 233 odst. 4 a § 236 až 239.

(3) Smlouva o rozsahu práva vlivu podle § 233 musí zaměstnancům společnosti nebo družstva po zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku přiznávat právo vlivu alespoň v míře a za podmínek jako před jeho zápisem.

(4) Mají-li mít zaměstnanci společnosti nebo družstva po zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona, platí, že mají právo vlivu v míře a za podmínek jako před jeho zápisem.

(5) Pravidla upravující právo vlivu před zápisem přemístění sídla do obchodního rejstříku zůstávají v platnosti, dokud nebude možné použít pravidla o právu vlivu sjednaná ve smlouvě o rozsahu práva vlivu podle § 233 anebo pravidla o právu vlivu podle tohoto nebo zvláštního zákona.“.

CELEX: 32019L2121

253.          V § 384e odst. 1 se slova „nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny právní formy“ zrušují.

254.          V § 384e odstavec 2 zní:

„(2) Dnem uvedeným v odstavci 1

a) veškeré jmění zahraniční právnické osoby, která přemístila sídlo, náleží české právnické osobě,

b) společníci nebo členové zahraniční právnické osoby, která přemístila sídlo, zůstávají i nadále společníky nebo členy české právnické osoby, ledaže vystoupili ze společnosti podle § 59r, a

c) práva a povinnosti zahraniční právnické osoby, která přemístila sídlo, vyplývající z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni nabytí účinnosti přemístění sídla, opravňují či zavazují českou právnickou osobu.“.

CELEX: 32019L2121

255.          V části páté hlavě V se za díl 3 vkládá nový díl 4, který včetně nadpisu a poznámek pod čarou č. 7 a 8 zní:

„Díl 4

Přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky

§ 384ea

(1) Právnická osoba, která se řídí právem třetího státu a má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu ve třetím státě, může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy třetího státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.

(2) Na přemístění sídla ze třetího státu do České republiky se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující přemístění sídla z členského státu do České republiky, není-li dále stanoveno něco jiného.

(3) K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li právnická osoba ze třetího státu v likvidaci nebo bylo-li vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv státě.

(4) Veřejná listina předložená notáři podle § 59z odst. 3 písm. c) musí obsahovat alespoň náležitosti vyžadované pro projekt přemístění sídla podle § 384j odst. 1 písm. a) až c) a musí být opatřena předepsaným ověřením podle zákona o mezinárodním právu soukromém7) a ověřeným překladem do českého jazyka podle zákona o soudních tlumočnících a soudních překladatelích8), ledaže notář vydávající osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku žadateli sdělí, že překlad nevyžaduje.

(5) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny právní formy.“.

Poznámky pod čarou č. 7 a 8 znějí:

7) Zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů.

8) Zákon č. 354/2019 Sb., o soudních tlumočnících a soudních překladatelích, ve znění pozdějších předpisů.“.

256.          Na konci textu § 384g se doplňují slova „a § 376 až 382“.

257.          Za § 384i se vkládá nový § 384ia, který zní:

㤠384ia

(1) Při přemístění sídla společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva do zahraničí se řídí právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu zaměstnanců právními předpisy členského státu, do něhož společnost nebo družstvo přemisťuje své sídlo.

(2) Ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi se, s výjimkou § 222 a 223, použijí obdobně na postupy, které se řídí tímto zákonem i tehdy, má-li mít nástupnická korporace sídlo mimo území České republiky.“.

CELEX: 32019L2121

258.          V § 384j písm. a) se za slova „firmu, sídlo“ vkládají slova „, právní formu“.

CELEX: 32019L2121

259.          V § 384j písmeno b) zní:

„b) zamýšlenou novou firmu nebo jméno, sídlo a právní formu,“.

CELEX: 32019L2121

260.          V § 384j písm. c) se slova „včetně případné nové firmy nebo jména,“ zrušují.

261.          V § 384j písmeno d) zní:

„d) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí společnosti nebo družstva po přemístění sídla do zahraničí,“.

CELEX: 32019L2121

262.          V § 384j písmena f) a g) znějí:

„f) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35,

g) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r,“.

CELEX: 32019L2121

263.          V § 384j se doplňují písmena h) až k), která znějí:

„h) práva, jež společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

i) všechny zvláštní výhody, které česká společnost nebo družstvo poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

j) informaci, zda česká společnost nebo družstvo obdržely v České republice v průběhu pěti let předcházejících datu zveřejnění podle § 33 či uveřejnění podle § 33a projektu přeshraničního přemístění sídla jakoukoli veřejnou podporu, a

k) pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.“.

CELEX: 32019L2121

264.          V § 384j se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Projekt přeshraničního přemístění sídla přezkoumá znalec pro přeshraniční přemístění sídla; ustanovení § 113 odst. 1 a 3, § 115 a 116 se použijí obdobně.“.

CELEX: 32019L2121

265.          § 384k se zrušuje.

266.          V části páté hlavě VI se díl 3 včetně nadpisu zrušuje.

267.          § 384n se zrušuje.

268.          V § 384o se věta poslední zrušuje.

269.          V § 384o se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

(2) Dnem uvedeným v odstavci 1

a) veškeré jmění české právnické osoby, která přemístila sídlo, náleží zahraniční právnické osobě,

b) společníci nebo členové české právnické osoby, která přemístila sídlo, zůstávají i nadále společníky nebo členy zahraniční právnické osoby, ledaže vystoupili ze společnosti podle § 59r, a

c) práva a povinnosti české právnické osoby, která přemístila sídlo, vyplývající z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni nabytí účinnosti přemístění sídla, opravňují či zavazují zahraniční právnickou osobu.“.

CELEX: 32019L2121

270.          V § 384p odst. 1 se slova „po té“ nahrazují slovem „poté“.

271.          V § 384p se odstavce 2 a 3 zrušují a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

272.          V části páté hlavě VI se za díl 4 vkládá nový díl 5, který včetně nadpisu zní:

„Díl 5

Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do třetího státu

§ 384r

(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do třetího státu, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy třetího státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto třetího státu.

(2) Na přemístění sídla české právnické osoby do třetího státu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující přemístění sídla české právnické osoby do členského státu, není-li dále stanoveno něco jiného.

(3) Veřejná listina předložená notáři podle § 59z odst. 3 písm. c) musí být opatřena předepsaným ověřením podle zákona o mezinárodním právu soukromém7) a ověřeným překladem do českého jazyka podle zákona o soudních tlumočnících a soudních překladatelích8), ledaže notář vydávající osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku žadateli sdělí, že překlad nevyžaduje.“.

273.          V § 388 se slova „§ 59x odst. 2 a § 59z odst. 2“ nahrazují slovy „§ 59x odst. 3 a § 59z odst. 3 písm. d)“ a text „, 59y“ se zrušuje.

 

Čl. II

Přechodná ustanovení

1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

2. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních předpisů.

 

 

 

ČÁST DRUHÁ

Změna zákona o daních z příjmů

Čl. III

Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona č. 35/1993 Sb., zákona č. 96/1993 Sb., zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 196/1993 Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb., zákona č. 114/1994 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995 Sb., zákona č. 87/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 149/1995 Sb., zákona č. 248/1995 Sb., zákona č. 316/1996 Sb., zákona č. 18/1997 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 209/1997 Sb., zákona č. 210/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 111/1998 Sb., zákona č. 149/1998 Sb., zákona č. 168/1998 Sb., zákona č. 333/1998 Sb., zákona č. 63/1999 Sb., zákona č. 129/1999 Sb., zákona č. 144/1999 Sb., zákona č. 170/1999 Sb., zákona č. 225/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 3/2000 Sb., zákona č. 17/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 72/2000 Sb., zákona č. 100/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č. 121/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 241/2000 Sb., zákona č. 340/2000 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 117/2001 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 453/2001 Sb., zákona č. 483/2001 Sb., zákona č. 50/2002 Sb., zákona č.128/2002 Sb., zákona č. 198/2002 Sb., zákona č. 210/2002 Sb., zákona č. 260/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 162/2003 Sb., zákona č. 362/2003 Sb., zákona č. 438/2003 Sb., zákona č. 19/2004 Sb., zákona č. 47/2004 Sb., zákona č. 49/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 280/2004 Sb., zákona č. 359/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 562/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 676/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 217/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 357/2005 Sb., zákona č. 441/2005 Sb., zákona č. 530/2005 Sb., zákona č. 545/2005 Sb., zákona č. 552/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 109/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 179/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb., zákona č. 203/2006 Sb., zákona č. 223/2006 Sb., zákona č. 245/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 29/2007 Sb., zákona č. 67/2007 Sb., zákona č. 159/2007 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 362/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 306/2008 Sb., zákona č. 482/2008 Sb., zákona č. 2/2009 Sb., zákona č. 87/2009 Sb., zákona č. 216/2009 Sb., zákona č. 221/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 289/2009 Sb., zákona č. 303/2009 Sb., zákona č. 304/2009 Sb., zákona č. 326/2009 Sb., zákona č. 362/2009 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č. 346/2010 Sb., zákona č. 348/2010 Sb., zákona č. 73/2011 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 119/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb., zákona č. 329/2011 Sb., zákona č. 353/2011 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 370/2011 Sb., zákona č. 375/2011 Sb., zákona č. 420/2011 Sb., zákona č. 428/2011 Sb., zákona č. 458/2011 Sb., zákona č. 466/2011 Sb., zákona č. 470/2011 Sb., zákona č. 192/2012 Sb., zákona č. 399/2012 Sb., zákona č. 401/2012 Sb., zákona č. 403/2012 Sb., zákona č. 428/2012 Sb., zákona č. 500/2012 Sb., zákona č. 503/2012 Sb., zákona č. 44/2013 Sb., zákona č. 80/2013 Sb., zákona č. 105/2013 Sb., zákona č. 160/2013 Sb., zákona č. 215/2013 Sb., zákona č. 241/2013 Sb., zákonného opatření Senátu č. 344/2013 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 162/2014 Sb., zákona č. 247/2014 Sb., zákona č. 267/2014 Sb., zákona č. 332/2014 Sb., zákona č. 84/2015 Sb., zákona č. 127/2015 Sb., zákona č. 221/2015 Sb., zákona č. 375/2015 Sb., zákona č. 377/2015 Sb., zákona č. 47/2016 Sb., zákona č. 105/2016 Sb., zákona č. 113/2016 Sb., zákona č. 125/2016 Sb., zákona č. 148/2016 Sb., zákona č. 188/2016 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 271/2016 Sb., zákona č. 321/2016 Sb., zákona č. 454/2016 Sb., zákona č. 170/2017 Sb., zákona č. 200/2017 Sb., zákona č. 225/2017 Sb., zákona č. 246/2017 Sb., zákona č. 254/2017 Sb., zákona č. 293/2017 Sb., zákona č. 306/2018 Sb., zákona č. 32/2019 Sb., zákona č. 80/2019 Sb., zákona č. 125/2019 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 303/2019 Sb., zákona č. 364/2019 Sb., zákona č. 299/2020 Sb., zákona č. 343/2020 Sb., zákona č. 386/2020 Sb., zákona č. 450/2020 Sb., zákona č. 540/2020 Sb., zákona č. 543/2020 Sb., zákona č. 588/2020 Sb., zákona č. 609/2020 Sb., zákona č. 39/2021 Sb., zákona č. 251/2021 Sb., zákona č. 284/2021 Sb., zákona č. 285/2021 Sb., zákona č. 286/2021 Sb., zákona č. 297/2021 Sb., zákona č. 324/2021 Sb., zákona č. 329/2021 Sb., zákona č. 353/2021 Sb., zákona č. 142/2022 Sb., zákona č. 244/2022 Sb., a zákona č. …/2022 Sb., se mění takto:

1.      V § 26 odst. 7 závěrečné části ustanovení se za slovo „období“ vkládají slova „k přemístění daňového rezidenství poplatníka z České republiky do zahraničí z důvodu přemístění sídla nebo místa svého vedení nebo“.

2.      § 32d včetně nadpisu zní:

§ 32d
Odpisy hmotného majetku odpisovaného v zahraničí

Hmotný majetek, který byl odpisovaný v zahraničí před přemístěním daňového rezidenství poplatníka ze zahraničí do České republiky, nebo před jeho přeřazením do stálé provozovny poplatníka, který je daňovým nerezidentem, umístěné v České republice, poplatník odpisuje po tomto přemístění nebo přeřazení obdobně jako nabyvatel majetku podle § 32c.“.

3.      V § 38ma odst. 1 písmeno d) zní:

d) předcházející dni, od kterého poplatník přemístil daňové rezidenství z České republiky do zahraničí z důvodu přemístění sídla nebo změny místa svého vedení, nebylo-li dosud za toto období daňové přiznání podáno,“.

 

 

 

ČÁST TŘETÍ

Změna zákona o obchodních korporacích

Čl. IV

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., zákona č. 33/2020 Sb., zákona č. 163/2020 Sb. a zákona č. …/…, se mění takto:

4.      V § 234 se věta druhá zrušuje.

5.      V § 234 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku podílu a jemu odpovídajícímu vkladu společníka, má-li společník ještě jiný podíl, jde-li o uvolněný podíl nebo podíl ve vlastnictví společnosti, anebo prohlásila-li společnost kmenový list za neplatný.

(3) Byl-li na podíl ve vlastnictví společnosti vydán kmenový list, společnost jej po účinnosti snížení základního kapitálu zničí.“.

6.      V § 276 odst. 3 se slovo „tento“ zrušuje.

 

 

 

ČÁST ČTVRTÁ

Změna zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů

Čl. V

Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění zákona č. 87/2015 Sb., zákona č. 192/2016 Sb., zákona č. 298/2016 Sb., zákona č. 368/2016 Sb., zákona č. 460/2016 Sb., zákona č. 303/2017 Sb., zákona č. 287/2018 Sb., zákona č. 33/2020 Sb., zákona č. 527/2020 Sb., zákona č. 37/2021 Sb., zákona č. 96/2022 Sb. a zákona č. …/…, se mění takto:

1.      V § 55 odst. 1 se za slovo „názvu,“ vkládají slova „právní formy,“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „; identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno“.

CELEX: 32019L2121

2.      V § 55 odst. 2 se slova „zapíše i údaj o zápisu zahraniční“ nahrazují slovy „u zanikající právnické osoby zapíše i údaj o tom, že zanikla přeshraniční fúzí a datum zápisu“.

CELEX: 32019L2121

3.      V § 56 odst. 1 písm. a) a b) se za slovo „sídlo“ vkládají slova „, právní forma“.

CELEX: 32019L2121

4.      V § 56 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Při zápisu přeshraniční fúze se u nástupnické právnické osoby zapíše i údaj o tom, že vznikla přeshraniční fúzí a číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku.“.

CELEX: 32019L2121

5.      V § 58 odst. 1 se za slovo „odštěpení“ vkládají slova „či vyčlenění“, za slovo „názvu,“ se vkládají slova „právní formy,“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „; identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno“.

CELEX: 32019L2121

6.      V § 58 odst. 2 se za slova „osoby se“ vkládají slova „u zanikající nebo rozdělované právnické osoby“, za slova „údaj o“ se vkládají slova „tom, že zanikla nebo že část jejího jmění byla odštěpena či vyčleněna v důsledku přeshraničního rozdělení, a číslo“ a slova „do zahraničního veřejného rejstříku, včetně čísla tohoto zápisu“ se nahrazují slovy „v zahraničním veřejném rejstříku“.

CELEX: 32019L2121

7.      V § 59 úvodní části ustanovení se za slovo „nástupnické“ vkládá slovo „právnické“.

CELEX: 32019L2121

8.      V § 59 písm. a) se slova „založením“ nahrazují slovy „vznikem“, za slova „sídlo“ se vkládají slova „, právní forma“ a za slova „nových právnických osob“ se vkládají slova „vyčlenění se vznikem nových právnických osob“.

CELEX: 32019L2121

9.      V § 59 písm. b) se za slova „sídlo“ vkládají slova „, právní forma“ a na konci textu písmene se doplňují slova „a vyčlenění sloučením“.

CELEX: 32019L2121

10.  V § 59 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

(3) Při zápisu přeshraničního rozdělení se u nástupnické právnické osoby zapíše i číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku a při rozdělení se vznikem nových právnických osob i údaj o tom, že vznikla přeshraničním rozdělením.“.

CELEX: 32019L2121

11.  § 60 a 61 včetně nadpisů znějí:

㤠60

Zápis změny právní formy právnické osoby a zápis přeshraničního přemístění sídla

(1) Při zápisu změny právní formy právnické osoby se do veřejného rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapíše, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

(2) Při přeshraničním přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí se do veřejného rejstříku zapíše, že právnická osoba byla vymazána v důsledku přemístění sídla do zahraničí, název, právní forma a identifikační číslo právnické osoby po přemístění sídla a číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku.

(3) Při přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky se do veřejného rejstříku zapíše, že právnická osoba přemístila své sídlo ze zahraničí, název, právní forma a identifikační číslo zahraniční právnické osoby před přemístěním sídla, číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby.

(4) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

§ 61

Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu

(1) Využije-li obchodní korporace možnost uveřejnit projekt přeměny způsobem umožňujícím dálkový přístup za podmínek stanovených zákonem upravujícím přeměny obchodních společností a družstev, zapíše se do obchodního rejstříku u této obchodní korporace

a) název, právní forma, identifikační číslo a sídlo každé obchodní korporace zúčastněné na přeměně a v případě zahraniční právnické osoby také označení zahraničního veřejného rejstříku, ve kterém je zapsána, a číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku,

b) název, právní forma, identifikační číslo a sídlo každé nové nástupnické společnosti nebo družstva anebo společnosti nebo družstva po přeshraničním přemístění sídla a

c) informace o internetové stránce, na které se v takovém případě uveřejňují písemnosti podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.

(2) Spolu se zápisem údajů podle odstavce 1 se do sbírky listin uloží upozornění na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků obchodní korporace zúčastněné na přeměně.

(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.“.

CELEX: 32019L2121

12.  Za § 61 se vkládá nový § 61a, který zní:

㤠61a

(1) Dojde-li k zápisu podle § 61 odst. 1 nebo k uložení projektu přeměny do sbírky listin, zajistí Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím nastavení informačního systému veřejných rejstříků zápis údaje o tom, že se právnická osoba účastní přeměny.

(2) Dojde-li k uložení upozornění podle § 61 odst. 2 do sbírky listin, zajistí Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím nastavení informačního systému veřejných rejstříků zápis údaje o této skutečnosti.“.

13.  V § 62 odst. 1 se za slova „na zápis“ vkládá slovo „vnitrostátní“ a za slova „nebo zápis“ se vkládá slovo „vnitrostátního“.

14.  V § 62 odst. 2 se za slovo „zápis“ vkládá slovo „vnitrostátního“.

15.  Za § 62 se vkládají nové § 62a až 62c, které znějí:

㤠62a

(1) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční fúze pouze u zanikající právnické osoby nebo zanikajících právnických osob, návrh na zápis přeshraniční fúze podává zanikající právnická osoba se sídlem na území České republiky nebo společně všechny zanikající právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky.

(2) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční fúze pouze u nástupnické právnické osoby, návrh na zápis přeshraniční fúze podává

a) při fúzi sloučením nástupnická právnická osoba se sídlem na území České republiky,

b) při fúzi splynutím osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby, která bude mít sídlo na území České republiky.

(3) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice přeshraniční fúze jak u nástupnické právnické osoby, tak u zanikající právnické osoby nebo zanikajících právnických osob, návrh na zápis přeshraniční fúze podávají společně

a) všechny zúčastněné právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky, a

b) osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby, která bude mít sídlo na území České republiky.

(4) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, návrh na zápis podává

a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly členem statutárního orgánu zaniklé právnické osoby, která měla sídlo na území České republiky,

b) při rozdělení odštěpením nebo vyčleněním rozdělovaná právnická osoba, která má sídlo na území České republiky.

(5) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, návrh na zápis podává

a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo na území České republiky,

b) při rozdělení se vznikem nových právnických osob osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, které budou mít sídlo na území České republiky.

(6) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, návrh na zápis přeshraničního rozdělení podávají společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo na území České republiky, popřípadě i osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nové právnické osoby, jde-li o rozdělení se vznikem nových právnických osob.

§ 62b

(1) Návrh na zápis přeshraničního převodu jmění podává

a) zanikající právnická osoba, která má sídlo na území České republiky, anebo

b) přejímající společník, kterým je právnická osoba se sídlem na území České republiky nebo fyzická osoba s bydlištěm na území České republiky.

(2) Není-li proveden zápis podle § 83, návrh na zápis přeshraničního přemístění sídla podává

a) při přemístění sídla do České republiky zahraniční právnická osoba, která bude mít sídlo na území České republiky,

b) při přemístění sídla z České republiky právnická osoba, která má sídlo na území České republiky.

§ 62c

Návrh na zápis údajů podle § 61 podává právnická osoba, která se má zúčastnit přeměny a má sídlo na území České republiky.“.

16.  V § 64 odst. 2 větě první se za slova „nástupnické právnické osoby“ vkládají slova „, které mají nebo mají mít sídlo na území České republiky,“ a věta poslední se zrušuje.

17.  V § 66 písm. e) se slovo „přeměny;“ nahrazuje slovy „přeměny, přičemž“ a na konci textu písmene se doplňují slova „, osvědčení pro přeshraniční přeměnu obchodní společnosti nebo družstva a zahajovací rozvahu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva“.

CELEX: 32019L2121

18.  V § 73 odst. 1 se slova „projekt přeshraniční přeměny“ nahrazují slovy „listiny ukládané do sbírky listin v souvislosti s přeshraniční přeměnou“.

19.  V § 83 větě první se slovo „zápis“ nahrazuje slovy „výmaz zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a zápis jejich“ a slova „u zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti“ se zrušují.

CELEX: 32019L2121

20.  V § 83 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Rejstříkový soud provede výmaz zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a zápis jejich přeshraničního rozdělení se vznikem nových společností podle § 58 na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu všech nástupnických společností do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.

(3) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a zápis přeshraničního přemístění jejich sídla podle § 61 na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu přeshraničního přemístění sídla do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.“.

CELEX: 32019L2121

21.  V § 91 se slova „fúze“ za slovy „vnitrostátní“ nahrazují slovy „či přeshraniční přeměny“, číslo „3“ se nahrazuje číslem „4“, za slova „nezúčastnily přeshraniční fúze,“ se vkládají slova „rozdělení nebo přemístění sídla“ a slovo „jí“ se nahrazuje slovy „některé z těchto přeměn“.

CELEX: 32019L2121

22.  V § 100 se slova „podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev“ a slova „, ledaže postupuje podle § 3a“ zrušují a slova „v němž je“ se nahrazují slovy „ve kterém je nebo má být“.

CELEX: 32019L2121

23.  Na konci § 100 se doplňuje věta „Jde-li o přeshraniční přeměnu, které se účastní společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost, odešle soud oznámení a informaci podle věty první bez zbytečného odkladu od provedení zápisu prostřednictvím systému propojení rejstříků.“.

CELEX: 32019L2121

24.  V § 111 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis notář dálkovým přístupem vloží do sbírky listin projekt přeměny a další listiny, které se podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev před schválením přeměny ukládají do sbírky listin, nebo provede zápis podle § 61 odst. 1 na základě osvědčení pro zápis a uloží do sbírky listin upozornění podle § 61 odst. 2.

(3) Osvědčení pro zápis projektu přeměny obsahuje

a) jméno notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis,

c) údaje identifikující žadatele,

d) údaje o skutečnostech zapisovaných do obchodního rejstříku,

e) prohlášení notáře o tom, že údaje o skutečnostech, které se do obchodního rejstříku zapisují, vyplývají z písemností, které byly k žádosti o zápis doloženy,

f) seznam písemností, které byly notáři předloženy žadatelem a ze kterých vyplývají údaje o skutečnostech zapisovaných do obchodního rejstříku,

g) otisk úředního razítka notáře a

h) podpis notáře.“.

25.  Poznámka pod čarou č. 15 zní:

15) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23.“.

CELEX: 32019L2121

 

 

ČÁST PÁTÁ

Změna zákona o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu

Čl. VI

Zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., zákona č. 182/2018 Sb., zákona č. 307/2018 Sb., zákona č. 111/2019 Sb., zákona č. 298/2021 Sb. a zákona č. 96/2022 Sb., se mění takto:

1.      V § 251 odst. 1 větě první se za slovo „osoby,“ vkládají slova „u které je uplatňováno opatření k předcházení krizím nebo“ a slova „právního předpisu“ se nahrazují slovem „zákona“.

2.      V § 251 odst. 1 větě druhé se slova „fúze nebo přeshraniční fúze“ nahrazují slovem „přeměny“ a na konci textu věty druhé se doplňují slova „podle věty první“.

3.      V § 251 odstavec 2 zní:

„(2) Při přeměně, které se účastní povinná osoba podle odstavce 1, se nepoužijí ve vztahu k této povinné osobě nebo osobě, která se účastní přeměny s touto povinnou osobou, jejich společníkům nebo členům, zaměstnancům a věřitelům ustanovení zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev a zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob o

a) určení znalce,

b) informaci o přeměně,

c) ochraně věřitelů,

d) právu na dorovnání,

e) právu na odkoupení a vystoupení ze společnosti,

f) odpovědnosti za škodu,

g) neplatnosti přeměny,

h) účasti zaměstnanců a právu zaměstnanců na informace,

i) přezkoumání přeměny znalcem,

j) osvědčení pro přeshraniční přeměnu a osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a

k) podmínkách pro zápis přeměny do obchodního rejstříku.“.

CELEX: 32019L2121

4.      V § 251 odstavec 3 zní:

„(3) Zpráva o přeměně povinné osoby podle odstavce 1 nebo osoby, která se s touto povinnou osobou účastní přeměny, nemusí být zpracována, nebo může být zpracována ve zkráceném rozsahu.“.

CELEX: 32019L2121

5.      V § 251 se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který zní:

„(4) Přeměnu schvaluje v působnosti valné hromady nebo obdobného nejvyššího orgánu povinné osoby podle odstavce 1 Česká národní banka. Vypracování projektu přeměny povinné osoby podle odstavce 1 zajistí na náklady povinné osoby Česká národní banka. Projekt přeměny a rozhodnutí České národní banky v působnosti valné hromady nebo obdobného nejvyššího orgánu povinné osoby podle odstavce 1 o schválení přeměny nemusí mít formu notářského zápisu.“.

Dosavadní odstavce 4 až 7 se označují jako odstavce 5 až 8.

CELEX: 32019L2121

6.      V § 251 odst. 5 a 7 se za slovo „osoby“ vkládají slovy „podle odstavce 1“.

7.      V § 251 odst. 6 větě první se za slovo „přeměně“ vkládají slova „povinné osoby podle odstavce 1 v rozsahu údajů podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob“ a na konci odstavce 6 se doplňuje věta „Právní účinky přeměny povinné osoby podle odstavce 1 vůči osobám uvedeným v odstavci 2 v takovém případě nastávají dnem uveřejnění informací o přeměně podle věty první; zveřejnění nebo uveřejnění informace o přeměně této povinné osoby podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev se v tomto případě nevyžaduje.“.

CELEX: 32019L2121

8.      V § 251 odst. 7 se slovo „ustanoveními“ zrušuje a slovo „následující“ se nahrazuje číslem „178“.

9.      V § 251 odst. 8 se za slovo „přeměnou“ vkládají slova „povinné osoby podle odstavce 1“ a za slovo „dluhu“ se vkládá slovo „této“.

 

 

 

ČÁST ŠESTÁ

ÚČINNOST

Čl. VII

Tento zákon nabývá účinnosti třicátým dnem po jeho vyhlášení.

K článku zatím nejsou žádné komentáře.
Přidat komentář

Poslední zprávy z rubriky Zákony a právo:

Út   0:00  Evidence investičních nástrojů: Kolik stupňů je potřeba? JUDr. Lumír Schejbal (SCHEJBAL&PARTNERS)
09.05.2024  Novinky v AML zákoně JUDr. Lumír Schejbal (SCHEJBAL&PARTNERS)





?
Zobrazit sloupec 

Kalkulačka - Výpočet

Výpočet čisté mzdy

Důchodová kalkulačka

Přídavky na dítě

Příspěvek na bydlení

Rodičovský příspěvek

Životní minimum

Hypoteční kalkulačka

Povinné ručení

Banky a Bankomaty

Úrokové sazby, Hypotéky

Směnárny - Euro, Dolar

Práce - Volná místa

Úřad práce, Mzda, Platy

Dávky a příspěvky

Nemocenská, Porodné

Podpora v nezaměstnanosti

Důchody

Investice

Burza - ČEZ

Dluhopisy, Podílové fondy

Ekonomika - HDP, Mzdy

Kryptoměny - Bitcoin, Ethereum

Drahé kovy

Zlato, Investiční zlato, Stříbro

Ropa - PHM, Benzín, Nafta, Nafta v Evropě

Podnikání

Města a obce, PSČ

Katastr nemovitostí

Katastrální úřady

Ochranné známky

Občanský zákoník

Zákoník práce

Stavební zákon

Daně, formuláře

Další odkazy

Auto - Cena, Spolehlivost

Registr vozidel - Technický průkaz, eTechničák

Finanční katalog

Volby, Mapa webu

English version

Czech currency

Prague stock exchange


Ochrana dat, Cookies

 

Copyright © 2000 - 2024

Kurzy.cz, spol. s r.o., AliaWeb, spol. s r.o.

ISSN 1801-8688