Vláda schválila návrh zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, který reaguje na evropskou směrnici a poznatky z praxe

Vláda dnes 17. května 2023 schválila návrh zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, který předložilo Ministerstvo spravedlnosti podle Plánu legislativních prací vlády na rok 2022. Hlavním cílem je jednak zapracovat do českého právního řádu novou evropskou směrnici, která upravuje přeshraniční přemístění sídla, přeshraniční fúze a přeshraniční rozdělení, ale také reaguje na poznatky praxe.

„Cílem je odstranit některé výkladové nejasnosti, nadbytečnou administrativní zátěž a promítnout některé změny plynoucí z rekodifikace soukromého práva. Novela má také umožnit akciovým společnostem, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, aby i ony mohly v praxi realizovat některé formy přeměn, které jsou předvídané a upravené stávajícím zněním zákona, avšak vyžadují souhlas všech akcionářů, resp. vysoké kvalifikované většiny (konkrétně 90 %) hlasů všech akcionářů zúčastněných společností," uvedl po jednání vlády ministr spravedlnosti Pavel Blažek.

Pro tyto tzv. kótované společnosti je (díky rozdrobené struktuře akcionářů a vysokému podílu pasivních investorů) realizace přeměn vyžadujících souhlas všech, resp. 90 % hlasů všech akcionářů prakticky neproveditelná. Z těchto důvodů se má navrhovanou úpravou obsaženou v předkládaném návrhu změny materiálu snížit kvalifikovaná většina potřebná pro schválení obou výše uvedených forem rozdělení na 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a to za současného navýšení usnášeníschopnosti, která má přesahovat 2/3 základního kapitálu.

Tyto hranice by měly v praxi umožnit realizaci takových přeměn i u kótovaných společností, jsou ale zároveň stanoveny dostatečně vysoko, aby v kombinaci se zvýšenou mírou ochrany práv menšinových akcionářů popsanou níže zabránily možnosti zneužívání těchto právních institutů. Tyto hranice jsou současně běžnou praxí v rámci členských států Evropské unie, pouze jeden členský stát má ve své legislativě 90% hranici; většina členských států zvolila hranici nižší, a sice 66 až 75 %.

Navrhovaná úprava reaguje na připomínky uplatněné k původní verzi návrhu Legislativní radou vlády. Ta původnímu návrhu vytýkala, že se má dotýkat pouze specifické situace v jedné konkrétní právnické osobě, mělo by v ní docházet ke smísení vrchnostenské a fiskální role státu a měla by být problematická i z hlediska slučitelnosti se svobodou usazování se a pohybu kapitálu ve světle judikatury SDEU.

Navrhovanou úpravou tedy dochází k jejímu zobecnění. Ke snížení potřebné většiny ke schválení zmíněných forem přeměn by tedy došlo u všech kótovaných společností a nikoli pouze u těch, jejichž většinovým akcionářem je stát.

Vladimír Řepka, tiskový mluvčí Ministerstva spravedlnosti
17. května 2023

Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

Důvodová zpráva, předkládací zpráva, schválení vládou, komentáře.