Souhrnná zpráva ČEZ dle § 118 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu - Informace zveřejněné v souvislosti s konáním valné hromady

Souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu vychází z požadavků  stanovených v § 118 odst. 5 uvedeného zákona. 

a) Informace o struktuře vlastního kapitálu společnosti 

Struktura vlastního kapitálu k 31. 12. 2022 

Základní kapitál společnosti ČEZ, a. s., zapsaný v obchodním rejstříku činil k 31. 12. 2022 celkem 53 798 975 900Kč. Skládal se z 537 989 759ks akcií o jmenovité hodnotě 100Kč. Emisní kurz všech akcií byl plně splacen. Všechny akcie byly vydány jako zaknihované akcie, zněly na majitele a byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Základní kapitál společnosti je rozvržen výlučně do kmenových akcií, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva. Všechny akcie společnosti jsou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha v České republice a Burze cenných papírů ve Varšavě v Polsku. Práva a povinnosti spojené s akciemi společnosti ČEZ, a. s., jsou uvedeny v kapitole „Akcie“  výroční finanční zprávy Skupina ČEZ 2022. 

b) Informace o omezení převoditelnosti cenných papírů ¨

Převoditelnost cenných papírů společnosti není omezena. 

c) Informace o významných přímých a nepřímých podílech na hlasovacích právech společnosti 

Mezi subjekty s podílem dosahujícím alespoň 1% základního kapitálu společnosti ČEZ, a. s., evidované  Centrálním depozitářem cenných papírů k 31. 12. 2022 patřily: 

 Česká republika zastoupená Ministerstvem financí České republiky, dosahující podílu v celkové výši  69,78% základního kapitálu, tj. 69,93% hlasovacích práv, 

 Belviport Trading Limited, dosahující podílu ve výši 1,73 % základního kapitálu, tj. 1,73% hlasovacích práv,  Clearstream Banking S.A., dosahující podílu ve výši 1,65 % základního kapitálu, tj. 1,66% hlasovacích práv,  Chase Nominees Limited, dosahující podílu ve výši 1,60 % základního kapitálu, tj. 1,60% hlasovacích práv.

www.cez.cz 2 

Dne 21. 3. 2022 podala společnost BlackRock, Inc., oznámení o podílu na hlasovacích právech podle  § 122 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Podíl na hlasovacích právech podle tohoto oznámení  činí 1,07%. 

Výše uvedené subjekty ke dni 31. 12. 2022 disponovaly právy dle ustanovení § 365 a násl. zákona  o obchodních korporacích. Nelze vyloučit, že některé z výše uvedených subjektů obhospodařují podíly  ve vlastnictví třetích osob. 

Po výše uvedeném datu, tj. po 31. 12. 2022, podala dne 2. 3. 2023 společnost ABARETIA HOLDINGS  LIMITED oznámení o podílu na hlasovacích právech podle § 122 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém  trhu. Podíl na hlasovacích právech podle tohoto oznámení činí 1,00%. 

d) Informace o vlastnících cenných papírů  

se zvláštními právy, včetně popisu těchto práv S žádnými cennými papíry společnosti nejsou spojena zvláštní práva. 

e) Informace o omezení hlasovacích práv 

Hlasovací právo spojené s akciemi společnosti není omezeno, nevyplývá-li z právních předpisů jinak  (např. v souladu s ustanovením § 309 odst. 1 zákona o obchodních korporacích společnost nevykonává  hlasovací práva spojená s vlastními akciemi, přičemž společnost ČEZ držela k 31. 12. 2022 vlastní akcie  v počtu 1 179 512 ks odpovídající 0,22% základního kapitálu). 

f) Informace o smlouvách mezi akcionáři,  

které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti  akcií nebo hlasovacích práv 

Společnosti ČEZ nejsou známy žádné smlouvy mezi akcionáři, které by mohly vyústit ve ztížení  převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. 

g) Informace o zvláštních pravidlech určujících  volbu a odvolání členů řídicího orgánu a změnu  stanov společnosti 

Členové představenstva jsou v souladu se stanovami voleni a odvoláváni dozorčí radou nadpoloviční  většinou hlasů všech jejích členů. O změně stanov rozhoduje valná hromada kvalifikovanou dvoutřetinovou  většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. Nejsou aplikována žádná zvláštní pravidla určující  volbu a odvolání členů představenstva a změnu stanov společnosti. 

h) Informace o zvláštní působnosti řídicího  

orgánu společnosti 

Představenstvo společnosti nemá žádné zvláštní pravomoci.

www.cez.cz 3 

i) Informace o významných smlouvách  

souvisejících se změnou ovládání společnosti  v důsledku nabídky převzetí 

ČEZ, a. s., má uzavřeny významné smlouvy, které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě,  že se změní ovládání společnosti ČEZ v důsledku nabídky převzetí. Jedná se o 3., 8., 15., 17., 26., 30.  a 31. emisi eurodluhopisů, 1., 2. a 4. emisi Namensschuldverschreibung, 2. emisi US dluhopisů, Emisní  program vlastních směnek ČEZ, a. s., a bilaterální komitované a nekomitované úvěrové linky, úvěrové  smlouvy s Evropskou investiční bankou na 200 mil. EUR z roku 2014, na 330 mil. EUR z roku 2019,  na 300 mil. EUR a 100 mil. EUR z roku 2021 a 790 mil. EUR z roku 2022. U těchto smluv by v případě změny  ovládající osoby společnosti ČEZ měla protistrana právo, nikoli však povinnost, požadovat předčasné  splacení. Pro uplatnění práva na předčasné splacení je ovšem zároveň nutné, aby buď ratingová agentura  Standard & Poor’s, nebo Moody’s veřejně vyhlásila či písemně sdělila společnosti ČEZ, že jí částečně  nebo zcela z důvodu změny ovládající osoby snížila její stávající ratingový stupeň. Snížení stávajícího  ratingového stupně znamená změnu z investičního na neinvestiční stupeň, jakékoli zhoršení z původně  neinvestičního stupně, příp. nestanovení investičního stupně, pokud rating vůbec nebyl udělen.  K uvedeným snížením by muselo dojít v období od zveřejnění kroku, který by mohl vyústit ve změnu  ovládající osoby, do 180 dní od oznámení změny ovládající osoby. 

Protistrana by nemohla uplatnit právo na předčasné splacení, pokud by po faktické změně ovládající osoby  ratingová agentura přehodnotila svůj postoj a ještě ve výše uvedeném období buď vrátila společnosti  ČEZ investiční stupeň, nebo původní hodnotu neinvestičního stupně ratingového hodnocení. Ustanovení  smluv o změně ovládání společnosti ČEZ je potřeba chápat s ohledem na úroveň ratingu ČEZ, a. s.,  přičemž ratingová hodnocení společnosti ČEZ v roce 2022 dosahovala stupně A- (se stabilním výhledem)  od ratingové agentury Standard & Poor’s a stupně Baa1 (se stabilním výhledem) od ratingové agentury  Moody’s, tzn. 4, resp. 3 stupně nad neinvestičními stupni ratingových agentur. Uvedená podmínka změny  ratingu se nevztahuje na úvěrové smlouvy s Evropskou investiční bankou v celkovém objemu 1 720 mil. EUR,  u kterých je právo protistrany naplněno již změnou ovládání ČEZ, a. s. 

j) Informace o smlouvách zavazujících společnost  v souvislosti s nabídkou převzetí 

Mezi společností ČEZ a členy jejího představenstva nebo jejími zaměstnanci nejsou uzavřeny žádné  smlouvy, kterými by se společnost zavázala k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání  v souvislosti s nabídkou převzetí. 

k) Informace o systému kontroly programu umožňujícího  nabývat účastnické cenné papíry společnosti 

Součástí odměňování vrcholových manažerů byl ve společnosti ČEZ do konce roku 2019 motivační  program umožňující získat akcie společnosti („akciový opční program“). Členové představenstva a vybraní  manažeři měli dle akciového opčního programu do 31. 12. 2019 nárok na získání opčních práv ke kmenovým  akciím společnosti za podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce (pro členy představenstva)  a v opčních smlouvách (pro vybrané manažery). Podle pravidel pro poskytování opčních práv byly členovi  představenstva nebo vybranému manažerovi po dobu výkonu funkce každý rok přidělovány opce na určitý  počet akcií společnosti. Kupní cena akcie byla dle pravidel akciového opčního programu stanovena jako  vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody s akciemi společnosti na regulovaném trhu  v České republice v době jednoho měsíce přede dnem daného ročního přídělu, přičemž beneficient  opčních práv je oprávněn vyzvat společnost k převedení akcií nejvýše v počtu kusů odpovídajících danému  přídělu opcí, a to vždy nejdříve po dvou letech a nejpozději do poloviny čtvrtého roku od každého přídělu 

www.cez.cz 4 

opcí. Realizace opčního práva je (ve vztahu k přídělům opčních práv, na které vznikl nárok do ukončení  akciového opčního programu) omezena tak, že zhodnocení akcií společnosti může činit maximálně 100%  oproti kupní ceně. Průběžně byla realizována kontrola plnění akciového opčního programu dle uvedených  pravidel, a to interně na úrovni příslušných útvarů společnosti. 

V roce 2022 se mezi zaměstnanci a členy představenstva nacházelo 17 osob, které v tomto roce vlastnily  akcie získané v rámci akciového opčního programu. Žádná z těchto osob nevyužila svého práva účastnit se  valné hromady společnosti ČEZ jako akcionář společnosti. Práva na dividendu využilo 14 osob. Žádná z výše  uvedených 17 osob nevyužila žádná další práva související s vlastnictvím akcií společnosti. Beneficienti  akciového opčního programu podle informací předaných společnosti pro zpracování této zprávy  nepřevedli na třetí osobu samostatně převoditelná práva spojená se svými akciemi.  

Akciový opční program byl ukončen ke dni 31. 12. 2019, a to na základě rozhodnutí dozorčí rady o schválení  dodatků ke smlouvám o výkonu funkce (ve vztahu ke členům představenstva) a rozhodnutí představenstva  a dozorčí rady o ukončení akciového opčního programu ve vztahu k vybraným manažerům. Právo  na uplatnění výzvy k přídělům opcí poskytnutým do konce roku 2019 zůstalo zachováno s následující  výjimkou: všechny příděly opcí poskytnuté členům představenstva, resp. vybraným manažerům v průběhu  roku 2019, se poměrně snížily tak, aby odpovídaly počtu kusů akcií stanovených podle počtu dní zbývajících  ode dne přídělu do dne ukončení akciového opčního programu (tj. do 31. 12. 2019). V průběhu roku 2022  byly ze strany beneficientů programu uplatněny všechny zbývající opce, a tím došlo k faktickému ukončení  a vypořádání všech zbývajících opcí účastníků akciového opčního programu. 

Ode dne 1. 1. 2020 byl akciový opční program nahrazen novým systémem dlouhodobé výkonnostní odměny  pro členy představenstva a novým systémem smluv o dlouhodobé výkonnostní odměně, resp. smluv  o víceleté odměně, pro vybrané manažery. Nový systém dlouhodobé výkonnostní odměny není spojen  s právem na nabytí akcií společnosti. Program dlouhodobé výkonnostní odměny posiluje soulad zájmů  beneficientů a akcionářů tím, že kromě vazby na dlouhodobý vývoj tržní ceny akcie zohledňuje také výplatu  dividend a plnění stanovených výkonnostních ukazatelů. Výkonnostní ukazatel je stanoven na bázi celkového  ročního výnosu pro akcionáře TSR (Total Shareholder Return) a jeho plnění je hodnoceno relativně dle  dosaženého percentilu TSR společnosti vůči všem společnostem sdruženým v rámci akciového indexu  STOXX Europe 600 Utilities sestaveného společností Deutsche Börse AG. 

www.cez.cz 5