Zaměstnanecké akcie znovu a lépe

Zaměstnanecké akcie byly ze strany podnikatelů v posledních letech kritizovány kvůli nevhodnému zdanění, které výrazně snižovalo jejich použitelnost v ČR – ve srovnání s jinými evropskými státy. Poslanecká sněmovna nedávno schválila nový režim zdanění zaměstnaneckých akcií, který by konečně měl být funkční, moderní a konkurenceschopný.

V posledních letech lze sledovat rostoucí poptávku po kvalifikovaných pracovnících, která vede zaměstnavatele k rozšiřování nabídky zaměstnaneckých benefitů. Zejména u malých a středně velkých firem zaměstnanecké akciové plány (tzv. ESOP, neboli „Employee Stock Option Plans“) ovšem neslouží jen jako motivační „benefit“, ale představují solidní alternativu ke mzdovému odměňování, jenž umožňuje získat a udržet ve firmě vysoce kvalitní pracovní sílu, kterou by jinak bylo obtížné zaplatit konkurenceschopnou mzdou.

Co jsou zaměstnanecké akcie?

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, neobsahuje výslovnou definici zaměstnaneckých akcií, nicméně v ustanovení §   258 připouští možnost vydání akcií zaměstnancům za zvýhodněných podmínek – zejména pak se slevou na emisním kurzu. Poskytnutí akcií zaměstnancům za zvýhodněných podmínek automaticky nečiní z těchto akcií zvláštní druh. Teprve pokud by stanovy společnosti výslovně spojily s těmito akciemi zvláštní práva (např. nárok vyšší podíl na zisku či jiná hlasovací práva), až tehdy by se mohlo jednat o zvláštní druh akcií. To však bude záviset na individuálním nastavení v každé společnosti.

Nabývání akcií se slevou na emisním kurzu umožňuje zaměstnancům, aby získali akcie společnosti bez nutnosti splatit celý emisní kurs upsaných akcií, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Zákon upravuje i další možnosti výhodného nabývání akcií zaměstnanci (např. skrze nabytí vlastních akcií společností za účelem jejich dalšího převodu zaměstnancům či prostřednictvím finanční asistence). Podrobnosti ohledně nabývání zaměstnaneckých akcií však jdou nad rámec tohoto článku.

Jak se používají v praxi?

Akcie jsou zaměstnancům nejčastěji zpřístupňovány prostřednictvím tzv. opčních programů. Tyto programy poskytují zaměstnanci právo (nikoli však povinnost) v budoucnu nabýt podíl ve společnosti za předem sjednaných podmínek, jenž zpravidla specifikují kupní cenu a minimální dobu zaměstnání ve společnosti (tzv. vesting period), po jejímž uplynutí lze opční právo uplatnit.

Ve srovnání s přímým nabytím akcií jsou opční programy podstatně flexibilnější a atraktivnější pro obě strany. Jsou totiž navázané na minimální délku pracovního poměru, před okamžikem konverze nemají žádné materiální daňové implikace, a navíc je lze aplikovat i na podíly ve společnosti s ručením omezeným, na které se zaměstnanecké akcie v právním smyslu vůbec nevztahují.

Zdanění ESOP – znovu a lépe

Nová pravidla pro zdanění zaměstnaneckých akcií (ESOP), která byla v červnu 2025 schválena Poslaneckou sněmovnou, by měla od ledna 2026 přinést zásadní průlom, s cílem zatraktivnit tento nástroj zejména pro start-upy. Dosavadní úprava totiž považovala zvýhodněné nabytí akcií zaměstnancem za zdanitelný příjem už v okamžiku jejich nabytí. Podle stávající úpravy tak zaměstnanec musel zdanit rozdíl mezi zvýhodněnou a tržní cenou akcie, přestože z akcií ještě neobdržel žádný skutečný výnos. Zároveň z této částky odváděl sociální a zdravotní pojištění.

Dosavadní nastavení, které porušovalo zásadu „no tax before cash“, činilo ESOP programy daňově nevýhodnými, jelikož v okamžiku nabytí akcií, kdy zaměstnanec zpravidla vůbec netušil, zda start-up vyroste a jeho akcie se zhodnotí, už musel platit daně a odvody státu. Bylo sice možné fakultativně využít odkladu zdanění až na některý ze zákonem stanovených okamžiků, jako např. při ukončení pracovního poměru nebo při vstupu zaměstnavatele do likvidace, stále však nešlo o vhodně nastavený model, který by byl pro start-upy dostatečně atraktivní.

Nově by povinnost zdanění měla být navázána až na okamžik skutečného prodeje akcií. Daň by tak zaměstnanec státu odvedl až ve chvíli, kdy z akcií obdrží reálný finanční příjem a bude tak mít i z čeho daň zaplatit. Teprve tehdy by měl mít povinnost odvést daň z příjmů ve výši 15 % nebo 23 % (podle výše zdanitelného příjmu). Touto vítanou změnou by konečně mělo dojít k naplnění zásady „no tax before cash“, tedy žádného zdanění před reálným příjmem.

Podle schváleného návrhu novely zákona nicméně zaměstnanecké akcie v této podobě nebudou přístupné všem. Nárok na ně budou mít pouze zaměstnanci s příjmem alespoň 1,2násobku minimální mzdy. Současně je nebudou moci nabízet svým zaměstnancům vybrané subjekty, jako např. banky, pojišťovny, poradenské a auditorské společnosti či podniky s obratem přes 2,5 miliardy korun nebo aktivy nad 2 miliardy. Změna by se měla dotknout i maximální lhůty pro zdanění, která by se měla prodloužit z 10 na 15 let od okamžiku, kdy zaměstnanec akcie získá. Zaměstnanecké akcie také budou nově daněny jen daní z příjmu, bez odvodů na sociální a zdravotní pojištění, což je rovněž pozitivní zpráva pro podnikatele.

Závěr

Výhody zaměstnaneckých akcií jsou obrovské a je škoda, že zákonodárce nebyl schopen nastavit způsob jejich zdanění lépe napoprvé a muselo k tomu dojít až s několikaletým zpožděním. V každém případě je důležité, že k tomu nakonec došlo a start-upy konečně mohou slavit, že získají funkční nástroj pro nábor a udržení kvalifikované pracovní síly, která je pro jejich úspěšný rozvoj klíčová.

JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM., zakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek