Změny týkající se zprávy o vztazích v novele ZOK

Klíčovou změnou prošel obsah zprávy o vztazích, v níž už se napříště nebudou uvádět informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiných právních předpisů. Princip, že společnosti nemusejí ve veřejně přístupné zprávě o vztazích uvádět informace, jejichž poskytnutí společníkovi může statutární orgán kapitálové společnosti odmítnout, je v souladu s ustálenou judikaturou a novelou je nyní výslovně vtělen do zákona. V takové zprávě o vztazích, ve které v souladu s výše uvedeným některé informace chybí, musí být ovšem výslovně uvedeno, že se jedná o neúplnou zprávu, i důvod, proč se dané informace neuvádějí. Do kategorie informací, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiných právních předpisů, pro tyto účely patří namátkou utajované informace podle zákona o utajovaných informacích, informace dle nařízení o zneužívání trhu („MAR“) či informace, které tvoří bankovní tajemství.

Jiný režim stanoví novela zákona o obchodních korporacích pro informace, které tvoří obchodní tajemství. Takové informace se ve zprávě o vztazích uvádějí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu, pro který se zpráva o vztazích vyhotovuje, tj. popsat jednání a úkony ovládané osoby s ohledem na specifika její účasti v podnikatelském seskupení. Přiměřená míra zobecnění připouští například uvést počet a cenu prodaných či koupených výrobků ve sledovaném období jen rozmezím.

Novela zákona o obchodních korporacích dále vnáší světlo do v současnosti některými odborníky rozporované povinnosti ověřit zprávu o vztazích auditorem a staví najisto, že zpráva o vztazích podléhá povinnosti ověření auditorem tehdy, podléhá-li účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem a ovládaná osoba je tak povinna vyhotovovat výroční zprávu. Zpráva o vztazích je ověřována auditorem jako součást výroční zprávy. Auditor bude posuzovat, zda zpráva o vztazích není ve významném nesouladu s ostatními informacemi, které zjistil, nebo zda ve zprávě o vztazích nedošlo k významnému zkreslení určitých skutečností v kontextu jiných jim zjištěných skutečností. Ověření zprávy o vztazích bude součástí zprávy auditora o ověření účetní závěrky a jako takové bude uloženo do sbírky listin. Naproti tomu v případě, že ovládaná osoba nevyhotovuje výroční zprávu, novela stanoví, že zprávu o vztazích taková osoba založí do sbírky listin (samostatně) ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává.

Novelou se rovněž mění okruh osob, které mohou soudu pro účely přezkoumání zprávy o vztazích navrhnout jmenování znalce. Počínaje rokem 2021 k tomu bude vedle tzv. kvalifikovaných společníků legitimován i každý společník osobní společnosti a kvalifikovaný člen družstva podle § 639 odst. 3 zákona. V zájmu eliminace zneužití institutu přezkumu zprávy o vztazích se dále zpřísňují podmínky pro návrh na jmenování znalce. Společník, který má toto právo, ho může využít pouze tehdy, jsou-li k přezkumu zprávy o vztazích vážné důvody (které by měl doložit). Nestačí, že se dotčený společník domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně. Pro využití tohoto práva a vyhovění mu soudem musí být dány pochybnosti o řádném zpracování zprávy, ať co do úplnosti, nebo co do pravdivosti v ní obsažených údajů, objektivní povahy. Znalecký posudek je nově jak doručován všem účastníkům řízení, tak zakládán do sbírky listin. Relativně přísným podmínkám pro podání návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích odpovídá i novelou vložené ustanovení, dle něhož má toto právo jakýkoliv společník ovládané osoby – vedle v zákoně dosud uvedených případů – i tehdy, obsahuje-li vyjádření auditora uvedené ve zprávě o vztazích jakékoliv výhrady týkající se ověření zprávy o vztazích.

Novela obsahuje rovněž několikerá zpřesnění týkající se seznámení se se zprávou o vztazích či jejího přezkumu a odstraňuje některé duplicity. Spolu s výslovnou úpravou některých nyní ne zcela jasných souvisejících povinností popsanou výše by tak měla přispět k právní jistotě a přehlednosti právního předpisu pro jeho adresáty.

Autor: Lucie Patková, advokátní koncipientka Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Dále na podobné téma