Představenstvo společnosti

První severozápadní teplárenská a.s.

se sídlem Komořany u Mostu

zveřejňuje v souladu s ustanovením § 220a odst. 9 obchodního zákoníku

návrh usnesení mimořádné valné hromady o rozhodnutí o sloučení společnosti

předkládaný představenstvem společnosti

Mimořádná valná hromada společnosti První severozápadní teplárenská a.s. se sídlem Komořany u Mostu, IČO: 46 70 81 97

1. konstatuje, že

1. v souladu se všemi zákonnými požadavky uvedenými v § 69a odst. 3 obchodního zákoníku byl zpracován projekt sloučení společnosti Severočeské teplárny, a.s. se společností První severozápadní teplárenská a.s. s tím, že ocenění majetku a závazků obou společností zúčastněných na sloučení je doloženo posudky dvou znalců za každou zúčastněnou akciovou společnost; projekt sloučení je připojen k zápisu o této valné hromadě,
2. projekt sloučení byl prozkoumán dvěma na společnosti První severozápadní teplárenská a.s. nezávislými znalci, kteří v souladu s ustanovením § 69a odst. 4 a 5 obchodního zákoníku zpracovali písemné zprávy pro akcionáře; zprávy o prozkoumání projektu sloučení jsou připojeny k zápisu o této valné hromadě,
3. každý akcionář společnosti První severozápadní teplárenská a.s. měl možnost se v sídle společnosti, po všechny pracovní dny v době od 10.00 hod. do 14.00 hod., do zahájení mimořádné valné hromady společnosti rozhodující o sloučení, seznámit s rozhodnými dokumenty sloučení, tj. projektem sloučení, zprávami znalců, jakož i dalšími dokumenty uvedenými v ustanovení § 69a odst. 7 obchodního zákoníku, a to v předepsaném rozsahu, s určenými náležitostmi, způsobem a ve lhůtě tam stanovené,
4. návrh usnesení mimořádné valné hromady společnosti První severozápadní teplárenská a.s. byl v souladu s ustanovením § 220a odst. 9 a § 769 obchodního zákoníku zveřejněn v Obchodním věstníku a v souladu s článkem 59 odst. 1 stanov společnosti První severozápadní teplárenská a.s. zveřejněn v Hospodářských novinách a Mladé frontě Dnes,
5. návrh usnesení byl v souladu s § 220a odst. 9 obchodního zákoníku zaslán všem známým věřitelům společnosti První severozápadní teplárenská a.s.,

1. bere na vědomí

1. zprávu představenstva společnosti První severozápadní teplárenská a.s. k projektu sloučení,
2. zprávu o výsledku průběžné kontroly postupu prací na sloučení, kterou na základě rozhodnutí řádné valné hromady, konané dne 24. června 1998 zpracovala dozorčí rada společnosti První severozápadní teplárenská a.s.,

1. schvaluje

projekt sloučení ve znění zveřejněném v Obchodním věstníku a v denících Hospodářské noviny a Mladá fronta Dnes,

2. rozhoduje

v souladu s ustanovením § 69a odst. 2, § 187 písm. i) obchodního zákoníku a článku 19

písm. i) stanov společnosti První severozápadní teplárenská a.s. o sloučení společností

1. společnost První severozápadní teplárenská a.s. se stává právním nástupcem společnosti Severočeské teplárny, a.s., která se v rámci sloučení zrušuje bez likvidace,
2. akcionáři společnosti Severočeské teplárny, a.s. se stávají akcionáři právního nástupce, tj. společnosti První severozápadní teplárenská a.s. a bude jim každá jedna akcie společnosti Severočeské teplárny, a.s. o jmenovité hodnotě 1000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) vyměněna za 8 kusů akcií společnosti První severozápadní teplárenská a.s., o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: sto korun českých), a to bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti Severočeské teplárny, a.s. z obchodního rejstříku,
3. hodnota čistého obchodního jmění společnosti Severočeské teplárny, a.s., jež připadá na akcie společnosti Severočeské teplárny, a.s., které jsou předmětem výměny akcií, činí dle posudku znalců 1 834 993 000 Kč

(slovy: jednamiliardaosmsettřicetčtyřimiliónůdevětsetdevadesáttřitisíc korun českých),

přičemž akcionářům zaniklé společnosti Severočeské teplárny, a.s. budou vydány

akcie nástupnické společnosti První severozápadní teplárenská a.s. v  úhrnné

jmenovité hodnotě 906 623 200 Kč

(slovy: devětsetšestmiliónůšestsetdvacettřitisícdvěstě korun českých),

4. jmění společnosti Severočeské teplárny, a.s. přechází na společnost První severozápadní teplárenská a.s., se kterou byla tato společnost sloučena,
5. základní jmění společnosti První severozápadní teplárenská a.s., které před sloučením činilo 1 006 309 000 Kč (slovy: jednamiliardašestmiliónůtřistadevěttisíc korun českých) se z důvodu sloučení zvyšuje o částku 906 623 200 Kč (slovy:

 

devětsetšestmiliónůšestsetdvacettřitisícdvěstě korun českých) a nová výše základního

jmění společnosti První severozápadní teplárenská a.s. bude po sloučení činit

1 912 932 200 Kč (slovy:

jednamiliardadevětsetdvanáctmiliónůdevětsettřicetdvatisícdvěstě korun českých),

6. základní jmění společnosti První severozápadní teplárenská a.s. bude po sloučení rozvrženo na 1 006 309 akcií (slovy: jedenmiliónšesttisíctřistadevět akcií), o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) každé akcie a na 9 066 232 akcie (slovy: devětmiliónůšedesátšesttisícdvěstětřicetdvě akcie), o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: sto korun českých) každé akcie s tím, že s každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kč je spojeno 10 hlasů a s každou akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen 1 hlas,

1. představenstvu společnosti První severozápadní teplárenská a.s., aby v koordinaci s představenstvem společnosti Severočeské teplárny, a.s. podalo návrh na zápis změn souvisejících se sloučením u společnosti První severozápadní teplárenská a.s. do obchodního rejstříku tak, aby byl Krajskému soudu v Ústí nad Labem navržen zápis těchto změn ke dni 31. prosince 1998 s tím, že pokud soud z jakýchkoliv důvodů k tomuto datu nevydá usnesení o provedení změn, bude současně v návrhu na zápis změn uvedeno, aby soud provedl zápis změn k poslednímu dni kteréhokoli následujícího kalendářního měsíce, vždy však ke stejnému dni, ve kterém bude proveden výmaz slučované společnosti Severočeské teplárny, a.s. z obchodního rejstříku,
2. představenstvu společnosti První severozápadní teplárenská a.s. neprodleně pokračovat v pracích spojených s činností nástupnické společnosti po sloučení tak, aby nástupnická společnost První severozápadní teplárenská a.s. po zápisu změn do obchodního rejstříku dostála všem svým zákonným povinnostem a zabezpečila řádné obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti po zápisu změn,
3. dozorčí radě společnosti První severozápadní teplárenská a.s. průběžně dohlížet na výkon působnosti představenstva společnosti První severozápadní teplárenská a.s. a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti po sloučení a s výsledky své kontrolní činnosti seznámit nejbližší valnou hromadu společnosti.

První severozápadní teplárenská a.s.

se sídlem Komořany u Mostu

1.1 Společnost první severozápadní teplárenská a.s.

• Obchodní jméno : První severozápadní teplárenská a.s.
• Právní forma : akciová společnost
• Sídlo : Komořany u Mostu
• Identifikační číslo : 46 70 81 97
• Základní jmění : 1 006 309 000 Kč
• Počet akcií : 1 006 309 kusů o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč

1.2 Společnost severočeské teplárny, a.s.

• Obchodní jméno : Severočeské teplárny, a.s.
• Právní forma : akciová společnost
• Sídlo : Most, J. Seiferta 2179, PSČ 434 01
• Identifikační číslo : 46 70 80 65
• Základní jmění : 1 133 279 000,- Kč
• Počet akcií : 1 133 279 kusů o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč

3.1 Zjištění hodnoty akcií

3.2 stanovení směnného poměru