Porušení péče řádného hospodáře: Jak mohou členové orgánů a společnosti vypořádat újmu?
Právní úprava obchodních korporací, kterým je určité podnikatelské riziko vlastní, sice přináší členovi orgánu určitou obranu, pokud prokáže, že při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládal, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace, nicméně ani zde nelze mnohdy dopředu říct, jak by dané jednání člena orgánu posoudil soud. Zákon o obchodních korporacích tak přináší další možnost, jak s újmou, kterou člen orgánu porušením péče řádného hospodáře způsobil, naložit, a to uzavření smlouvy o vypořádání újmy mezi členem orgánu a obchodní korporací.
Předně je třeba zdůraznit, že odpovědnost člena orgánu není možné omezit dopředu. Pouze v okamžiku, kdy ze sporného jednání člena orgánu vznikne újma, je možné zvážit, zda povinnost člena orgánu k její úhradě nemodifikovat či mu ji úplně neprominout. Tato možnost není výhodná pouze pro daného člena orgánu, ale mohou ji využít i ostatní členové orgánu, především statutárního, když jsou - sami vázáni povinností péče řádného hospodáře - postaveni před mnohdy nelehkou otázku, zda po jiném členu orgánu újmu vymáhat či nikoli. Dohoda s daným členem orgánu se může ukázat jako optimální řešení.
Možnost uzavřít smlouvu o vypořádání újmy obsahuje § 53 odst. 3 a 4 zákona o obchodních korporacích. Smlouva o vypořádání újmy vyžaduje souhlas valné hromady, a to kvalifikovanou dvoutřetinovou většinou. Dotčený člen orgánu, je-li zároveň společníkem, na valné hromadě nevykonává hlasovací právo. Jako každé rozhodnutí valné hromady i rozhodnutí o souhlasu s uzavřením smlouvy o vypořádání újmy může být napadeno u soudu. Prohlásí-li soud takové rozhodnutí valné hromady za neplatné, je dle zákona zneplatněna i samotná smlouva o vypořádání újmy.
V prvních měsících účinnosti zákona o obchodních korporacích bylo sporné, zda je na základě této právní úpravy možné povinnost k náhradě újmy pouze smluvně upravit, či i zcela prominout. Nakonec převládly argumenty připouštějící i možnost úplného prominutí újmy.
Co vše tedy může být obsahem dohody o vypořádání? Bude samozřejmě záležet na konkrétních okolnostech případu, nicméně obecně připadá v úvahu nastavení splátkového kalendáře, snížení odměny, částečné prominutí újmy anebo právě její úplné prominutí.
Vzhledem ke skutečnosti, že mnohdy nebude jisté, v jaké výši újma vlastně vznikla, může být součástí smlouvy o jejím vypořádání rovněž dohoda o narovnání mezi členem orgánu a obchodní korporací.
Při sjednávání smlouvy o vypořádání však členové statutárního orgánu, kteří ji za obchodní korporaci budou uzavírat, nesmí zapomínat, že jsou stále sami vázáni povinností péče řádného hospodáře. Uzavření takové smlouvy budou muset být schopni obhájit. To bude možné především v případě, že dotčený člen orgánu, s nímž má být smlouva o vypořádání újmy uzavřena, je pro obchodní korporaci nepostradatelný, a je tak v zájmu samotné obchodní korporace, aby vzájemné vztahy mezi ní a takovým členem orgánu, plynoucí z jeho povinnosti k náhradě újmy za porušení péče řádného hospodáře vůči ní, byly i bez zdlouhavého soudního řízení vypořádány.
Autor: Jana Guričová
Dále na podobné téma
- Nový zákon o zadávání veřejných zakázek: Jaké výjimky se budou týkat poskytování právních služeb?
- Trestní odpovědnost právnických osob: Na obzoru jsou změny!
- Nejvyšší správní soud vyjasnil otázku podmínky bezúhonnosti živnostníků
- Transparentněji, efektivněji, ale i přísněji. Tak má být nově nakládáno s majetkem státu
- Ochrana práv k nemovitostem: Proč jsou dobré pravidelné kontroly v katastru nemovitostí
- Nelegální sdílení „cédéček“ na internetu: Jak se má počítat výše škody?
- Přestupky a právnické osoby: Jaká konstrukce se rýsuje v Poslanecké sněmovně?
- Evropská unie završila reformu ochrany osobních údajů: S čím musejí firmy počítat?
- Zdanění obchodních společností: Komise EU přichází s novým návrhem
- Novinky při zápisu zástavního práva do obchodního rejstříku
- Co se změnilo v zadávání veřejných zakázek od 1. ledna 2016?
- Pojištění cestovních kanceláří: Znovu se hledají limity ochrany zákazníků
- Novelizace zákona o významné tržní síle II: Jaké konkrétní změny přinese?
- Co se v zákonech změnilo od 1. ledna 2016
- Spotřebitelé mají novou variantu řešení sporů: Co vše novela přináší?
- Vrchní soud: Kdy je možné zrušení obchodní korporace pro její nečinnost?
- Na co si dát pozor při sjednávání smlouvy o zhotovení veřejného osvětlení
- Bude zápis do veřejného rejstříku přes notáře pro „eseróčka“ ještě levnější?
- Blíží se u nás soukromoprávní vymáhání při porušování norem soutěžního práva?
- Evropská unie chystá revizi systému ochranných známek. Snadněji projde i vůně či zvuk
- Praktické tipy pro objednatele: Co dělat, když dílo nedopadne podle představ?
- Novelizace zákona o významné tržní síle: Důvody a východiska
- Na co nezapomenout po skončení podnikatelského nájmu
- Veřejná dražba jako způsob získání majetku
Patria Online je investiční portál s real-time daty zaměřený na domácí a zahraniční kapitálové trhy. Poskytujeme online informace a analytickou podporu z oblasti financí, makroekonomiky a investic. Samozřejmostí jsou také aktuální investiční tipy a dlouhodobá investiční doporučení. Akcie, měny, komodity, investice, doporučení - vše přehledně na jednom místě.
Poslední zprávy z rubriky Investice:
Přečtěte si také:
Prezentace
02.05.2024 SCHLIEGER loni zaznamenal čtyřnásobný nárůst...
30.04.2024 Tesla po špatných výsledcích roste, Meta po...
Okénko investora
Mgr. Timur Barotov, BHS
Diverzifikace v době koncentrovaných akciových trhů – výzkum Goldman Sachs
Miroslav Novák, AKCENTA
Michal Brothánek, AVANT IS
Petr Lajsek, Purple Trading
Olívia Lacenová, Wonderinterest Trading Ltd.
Jakub Petruška, Zlaťáky.cz
Za 1. čtvrtletí roku 2024 rozšířila ČNB „zlatý poklad“ o dalších téměř 5 tun
Ali Daylami, BITmarkets
Jiří Cimpel, Cimpel & Partneři