Jak je to s vyloučením člena statutárního orgánu, jehož odvolání nelze prosadit na valné hromadě

Představme si společnost s ručením omezením založenou dvěma osobami. Osoba A i osoba B jsou současně jak společníky s 50% podílem, tak jednateli s oprávněním zastupovat obchodní korporaci samostatně. Osoba B z pozice jednatele začne obchodní korporaci “tunelovat”. Když to zjistí osoba A, reaguje svoláním valné hromady za účelem odvolání osoby B z funkce jednatele. Jelikož je však osoba B současně společníkem s 50% podílem, svému odvolání z funkce jednatele zabrání. Osoba A se tak v zastoupení obchodní korporace obrátí na soud s návrhem na vyloučení osoby B z funkce jednatele podle § 65 ZOK. Podobný případ řešily soudy i v nedávné době.

Soud prvního stupně podaný návrh zamítl. Dospěl totiž k závěru, že obchodní korporace neprokázala důležitý právní zájem na vyloučení osoby B z funkce jednatele. Podle zákona totiž návrh na vyloučení člena statutárního orgánu může podat pouze osoba, která na něm má důležitý zájem. Soud prvního stupně také považoval za nepřípustné, aby osoba A, která nebyla schopna odvolat osobu B z funkce jednatele na valné hromadě, se tohoto cíle domáhala prostřednictvím jejího vyloučení u soudu.

Případ se dostal až před Nejvyšší soud, který s výše uvedeným závěrem i odůvodněním nesouhlasil. Nejvyšší soud především uvedl, že u některých navrhovatelů není nutné důležitý zájem prokazovat. A to proto, že tento zájem je dán automaticky z důvodu vztahu těchto navrhovatelů k osobě vylučované z funkce člena statutárního orgánu. Za takového navrhovatele je přitom nutné považovat rovněž, resp. především obchodní korporaci, členem jejíhož statutárního orgánu vylučovaná osoba je. Je to z toho důvodu, že vůči obchodní korporaci má člen jejího statutárního orgánu povinnosti plynoucí z výkonu této funkce, a to zejména jednat s péčí řádného hospodáře. Pokud tyto povinnosti člen statutárního orgánu poruší, je to právě obchodní korporace, která je tím přímo dotčena. Obchodní korporace tak bez dalšího je oprávněna podat na návrh u soudu na vyloučení člena svého statutárního orgánu. Nejvyšší soud k tomu dodal, že tento závěr platí bez ohledu na to, že obchodní korporace (její příslušný orgán) mohla osobu B odvolat z funkce jednatele. Odvolání z funkce totiž nemá stejné důsledky, jako je rozhodnutí soudu o jejím vyloučení.

Po tomto rozhodnutí je zjevné, že se členům statutárního orgánu při vykonávání svých funkcí nevyplatí spoléhat na hlasy společníků, kteří jej zvolili.

Dále na podobné téma