INFORMACE z ŘVH ISPAT NOVÁ HUŤ

INFORMACE

o průběhu  a výsledcích řádné valné hromady společnosti ISPAT NOVÁ HUŤ a.s., konané dne 30. června 2003

A.        Valná hromada měla následující pořad jednání:

B.        Valná hromada projednala a schválila:

ad 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku

V přednesené zprávě předseda představenstva Ing. František Chowaniec hodnotil výsledky společnosti dosažené v roce 2002.

V roce 2002 se NOVÉ HUTI, a.s. podařilo zvrátit nepříznivý hospodářský vývoj předchozích období. Společnost NOVÁ HUŤ, a.s. dosáhla zisk ve výši 1 mld. Kč před zdaněním. I když musíme současně říci, že uvedený hospodářský výsledek byl výrazně ovlivněn výší mimořádného hospodářského výsledku, u kterého došlo ke změně metodiky přepočtu kurzových rozdílů. Provozní hospodářský výsledek byl za rok 2002 ve výši 568 mil. Kč. Dalším nesporným kladným výsledkem, kterého se v uplynulém období podařilo dosáhnout, je plná finanční stabilizace naší společnosti. NOVÁ HUŤ, a.s. dostála svým závazkům jak vůči státnímu rozpočtu, tak i vůči finančním institucím. Dlouhodobé závazky společnosti se v roce 2002 snížily asi o 1 mld. Kč a úvěry o 800 mil. Kč. Oběžná aktiva jsou proti předloňskému roku vyšší o 1 mld. 300 mil. Kč.

Dobré výsledky loňského roku jsou o to cennější, že byly dosaženy při pokračování cenového propadu u dlouhých a plochých výrobků i trubek zejména v prvním čtvrtletí roku 2002 a při negativním dopadu kurzu Kč vůči USD ve stejném období. Přes postupné oživování trhu nedosáhly průměrné realizované ceny našich výrobků cen plánovaných a celkový objem prodeje byl nižší o 23 kt proti prodeji plánovanému. Celkové tržby dosáhly v roce 2002 hodnotu 28 mld. 429 mil. Kč.

Tyto důvody se pak promítly do dosažení výše přidané hodnoty, která činila 6 mld.  382 mil. Kč. V roce 2002 bylo vyrobeno 1 524 kt dlouhých výrobků, 944 kt plochých výrobků, 255 kt trubek, 1 493 kt koksu a 2 745 kt oceli, resp. kontislitků. Přepočtený stav zaměstnanců v roce 2002 byl na úrovni 11 749 zaměstnanců, při dosažení produktivity z přidané hodnoty ve výši 543 221 Kč na jednoho pracovníka a při průměrném výdělku 20 239 Kč.

Stav majetku společnosti byl k 31. 12. 2002 následující:

K 31. 12. 2002 vykázala společnost podle neauditovaných finančních výkazů majetek v čisté účetní hodnotě 30 mld. 672 mil. Kč. Z toho stálá aktiva v hodnotě 20 mld. 586 mil. Kč a z nich pak hmotný investiční majetek ve výši téměř 18,5 mld. Kč. Ve srovnání s rokem 2001 došlo k poklesu stavu dlouhodobého hmotného majetku asi 1,5 mld. Kč.

V celkové hodnotě oběžných aktiv NOVÉ HUTI, a.s. k 31. 12. 2002 došlo ke změně jejich čisté hodnoty oproti roku 2001 a to k jejich zvýšení o 1,3 mld. Kč. Hlavním důvodem bylo zvýšení pohledávek z obchodního styku.

Stav finančního majetku byl ve výši 1 mld. 254 mil. Kč. Zůstatky na běžných účtech společnosti představovaly částku 1,184 mld. Kč.

Ostatní aktiva v celkové hodnotě k 31. 12. 2002 ve výši 499 mil. Kč meziročně klesla o 348 mil. Kč, což bylo způsobeno především zúčtováním výstavby Minihutě pásová a kontilití č. 1 a 3 v celkové výši 220 mil. Kč. Ostatní změna jde na vrub účtování kurzových rozdílů.

Podrobné údaje, týkající se výrobní, finanční i obchodní situace v NOVÉ HUTI, a.s jsou uvedeny ve výroční zprávě naší společnosti za rok 2002.

Jestliže hodnotíme hlavní cíle, které si představenstvo pro rok 2002 stanovilo, můžeme rovněž i v tomto případě konstatovat, že tyto cíle byly naplněny. Jedním z hlavních cílů uplynulého roku bylo dosažení plné výrobní kapacity válcovací tratě P 1500 při dosažení kvalitativních parametrů. K tomuto cíli můžeme uvést, že denní výroba této tratě dosahuje průměrné hodnoty 3 tis. t, a její zaměstnanci zvládli i válcování svitků tloušťky menší než 2 mm. Pozitivně se v oblasti prodeje výrobků z válcovací tratě P 1500 rovněž projevilo zprovoznění nových dělících kapacit, představujících investici ve výši 150 mil. Kč. Rovněž dalšího cíle, kterým bylo další snižování vlastních nákladů včetně nákladů osobních bylo dosaženo. Náklady na služby byly sníženy o 300 mil. Kč a osobní náklady o 160 mil. Kč, při snížení mzdových nákladů o 100 mil. Kč. K tomuto cíli je však nutno podotknout, že se v žádném případě nemůže jednat o cíl jednorázový, ale že představenstvo si další snižování nákladů stanovilo i jako jeden ze svých hlavních cílů roku 2003. Dalším cílem bylo pokračování v organizační restrukturalizaci společnosti a jejím členění na výrobní jednotky odpovídající základním druhům prodávaných výrobků. Uvedený návrh je připraven k realizaci. Jedním z nejzávažnějších cílů byla příprava návrhu i podmínek pro majetkovou a finanční restrukturalizaci s cílem dosáhnout situace, kdy společnost bude schopna tvořit dostatečné finanční zdroje pro všechny své závazky ve sjednaných termínech, a to jak z obchodního styku, tak i pro úhradu dlouhodobých investičních úvěrů.

Jak již bylo v úvodu zprávy uvedeno, podařilo se dosáhnout finanční stabilizace společnosti. Při hodnocení plnění tohoto cíle však musíme uvést další významné skutečnosti. Mimořádná valná hromada naší společnosti, která se uskutečnila 14. 11. 2002 schválila zvýšení základního kapitálu, úpisem nových akcií ze strany společnosti LNM Holdings N.V. a to smlouvou o upsání akcií. Dne 30. ledna 2003 byla tato smlouva podepsána s tím, že základní kapitál NOVÉ HUTI, a.s. se zvýší o 924 mil. 384 tis. Kč. Ke dni 31. 1. 2003 převedla společnost LNM Holdings N.V. na účet NOVÉ HUTI, a.s. první část emisního kurzu upsaných akcií v celkové výši 722 mil. 175 tis. Kč. Tentýž den pak byla podepsána řada dalších významných smluv, znamenající ukončení fáze finanční restrukturalizace naší společnosti. S Českou konsolidační agenturou byla podepsána smlouva o převzetí plnění vyplývající z emise dluhopisů a s finančními institucemi  IFC, ČSOB, a.s. a HVB, a.s. byly podepsány závažné smlouvy znamenající rozložení splátek dříve poskytnutých investičních úvěrů na následujících deset let. Realizace těchto smluv znamená jednak snížení stávajících závazků NOVÉ HUTI, a.s. i rozložení a prodloužení splatnosti u závazků zbývajících. Tímto krokem došlo k výrazné, kladné změně ve finanční pozici NOVÉ HUTI, a.s. Ve stejný den, tedy 31. ledna 2003 byla podepsána smlouva mezi Fondem národního majetku a společností LNM Holdings N.V., na základě které společnost LNM Holdings N.V. odkoupila 52,25 % akcií NOVÉ HUTI, a.s. a stala se tak naším největším akcionářem. Tímto dnem tak byla završena další významná fáze při privatizaci NOVÉ HUTI, a.s.

V roce 2002 působilo představenstvo ve složení:

Ing. František Chowaniec                   - předseda představenstva a generální ředitel

Ing. Vladimír Korfant                   - místopředseda představenstva a ředitel pro

                     ekonomiku

Ing. Helena Vlčková                   - členka představenstva a ředitelka pro strategii

                      a personalistiku

Ing. Miroslav Stančík                   - člen představenstva a ředitel pro výrobu

                      a techniku

Ing. Pavel Lamač            - člen představenstva a ředitel pro obchod

9. 10. 2002 projednala dozorčí rada odstoupení Ing. Pavla Lamače z funkce člena představenstva. K 31. 10. 2002 představenstvo odvolalo Ing. Pavla Lamače z funkce ředitele pro obchod. Novým ředitelem pro obchod byl od 1. 11. 2002 jmenován Ing. Mikuláš Safko.

Mimořádná valná hromada, konaná 12. 3. 2003 dále odvolala z funkce člena představenstva Ing. Vladimíra Korfanta, Ing. Miroslava Stančíka a Ing. Helenu Vlčkovou. Současně zvolila novými členy pány Kumara Aruna Prasada Singha a Sanjaye Kumara. Odvolaným členům představenstva naleží náš dík za jejich nemalý přínos k dosažení velmi dobrých hospodářských výsledků loňského roku.

Nové představenstvo si pro rok 2003 stanovilo v rámci finančního a obchodního plánu velmi náročné cíle, vycházející ze střednědobého plánu společnosti na období let 2002 až 2006, jehož splnění je nezbytným předpokladem zajišťujícím životaschopnost naší společnosti podle evropských kritérií i po vstupu naší republiky do Evropské unie. Do plánu roku 2003 se promítají mimo jiné, výše uvedené faktory související se završením etapy finanční restrukturalizace, i vliv strategického investora a majoritního akcionáře a to jak do oblasti finanční, spočívající v závazku společnosti LNM Holdings N.V. poskytnout na požádání NOVÉ HUTI, a.s. potřebné provozní úvěry, tak i do oblasti obchodní, kdy začlenění naší společnosti do nadnárodního holdingu může znamenat další výhody pro naši společnost.

Celkový plánovaný prodej válcovenských výrobků představuje v roce 2003 více než 2,5 mil. t a v rámci finančního plánu je plánován zisk ve výši 4 mld. Kč. Hlavním předpokladem zajištění těchto náročných výsledků je maximální využití výrobních kapacit všech tratí, zajištění prodeje u všech výrobkových skupin a splnění neméně náročných úkolů v oblasti dalšího snižování nákladů. Tyto náročné cíle však mohou být splněny pouze za předpokladu, že se stanou cíli všech našich zaměstnanců.

ad 3. a 4.  Zpráva o roční účetní závěrce za rok 2002, návrh na rozdělení zisku a Zpráva o konsolidované účetní závěrce za rok 2002

Celkový stav aktiv a pasiv se v průběhu roku 2002 snížil o 664 237 tis. Kč.

V jednotlivých složkách majetku a zdrojů jeho krytí došlo ve srovnání s rokem 2001 k následujícím významným změnám:

Aktiva

-       Dlouhodobý hmotný majetek klesl v netto hodnotě o 1 453 460 tis. Kč, což bylo způsobeno hlavně odpisy dlouhodobého hmotného majetku ve výši 1 795 713 tis. Kč a na druhé straně přírůstkem hmotného majetku o 408 635 tis. Kč.

-       Dlouhodobý finanční majetek v netto hodnotě se snížil o 178 429 tis. Kč, především vytvořením opravných položek v celkové hodnotě 210 985 tis. Kč, z toho je nejvýznamnější opravná položka na podíl ve společnosti Union Group, a.s. ve výši 194 034 mil. Kč. Na druhé straně společnost přikoupila podíly ve společnostech VYSOKÉ PECE Ostrava, a.s. a JÄKL Karviná v celkové hodnotě 41 073 tis. Kč.

-       Oběžná aktiva se v netto hodnotě zvýšila o  1 485 923 tis. Kč,  z toho zásoby o 159 030 tis. Kč (hlavně u nakupovaného materiálu a zásob vlastní výroby). Krátkodobé pohledávky se zvýšily o 1 453 388 tis. Kč a naopak, finanční majetek  se snížil o  115 156 tis. Kč.

Pasiva

-       Vlastní kapitál společnosti se v roce 2002 zvýšil o 901 909 tis. Kč, a to z důvodu dosažení zisku  za rok 2002 ve výši 937 132 tis. Kč. Na druhé straně byl vlastní kapitál snížen o hodnotu přecenění dlouhodobého finančního majetku ve výši 35 223 tis. Kč.

-       Cizí zdroje se snížily o 1 194 764 tis. Kč, z toho  rezervy o 530 642 tis. Kč. Krátkodobé závazky z obchodního styku se zvýšily o 366 518 tis. Kč, naopak, závazky vůči zaměstnancům se snížily o 78 971 tis. Kč a závazky vůči státu se snížily o 109 070 tis. Kč.

-       Bankovní úvěry se snížily v roce 2002 o 885 612 tis. Kč především vlivem kursových rozdílů ve výši 773 364 tis. Kč a splátkami jistin ve výši 82 248 tis. Kč. I v roce 2002 byly tyto závazky vykázány z hlediska lhůty splatnosti jako krátkodobé, jelikož společnost nedodržela k 31. prosinci 2002 smluvní podmínku nebýt v prodlení se splácením jistiny těchto úvěrů. Nominální hodnota emitovaných dluhopisů ve výši 1 000 000 tis. Kč byla převedena, s ohledem na jejich splatnost v listopadu 2003, z dlouhodobých do krátkodobých závazků.

V přednesené zprávě o roční účetní závěrce za rok 2002 byly uvedeny základní údaje z výkazů zisků a ztrát k 31. 12. 2002:

Ing. V. Korfant uvedl, že výsledek hospodaření společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. za rok 2002  před i po zdanění představuje zisk ve výši 937 132 tis. Kč, přičemž jednotlivé hospodářské výsledky jsou následující:

-           provozní výsledek hospodaření     - zisk       647 438 tis. Kč,

-           finanční výsledek hospodaření      - ztráta       41 828 tis. Kč,

-           mimořádný výsledek hospodaření - zisk       331 522 tis. Kč.

V rámci provozního výsledku hospodaření byly dosaženy tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb v celkové výši 33 988 857 tis. Kč, což je o 2 336 775 tis. Kč méně než v roce 2001. Snížení tržeb bylo způsobeno jednak výrazným poklesem cen, zejména trubek, ale také dlouhých a plochých výrobků, a jednak poklesem zakázek.

Záporný výsledek hospodaření z finančních operací ve výši 41 828 tis. Kč se proti roku 2001 snížil o 1 027 066 tis. Kč. Tato situace byla způsobena především kurzovými vlivy a změnou metodiky účtování nerealizovaných kurzových zisků a ztrát, které se od roku 2002 účtují do výsledku běžného roku. Vliv těchto změn činí 1 263 066 tis. Kč.

Do mimořádných výnosů byly zúčtovány především nerealizované kurzové zisky za rok 2001 a do mimořádných nákladů účetní případy vztahující se k předchozím účetním obdobím.

Ing. V. Korfant dále předložil akcionářům návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2002. Představenstvo navrhlo zisk za rok 2002 ve výši  937 132 226,35 Kč,  převést do nerozděleného zisku minulých let.

Dále pak seznámil akcionáře se zprávou o konsolidované účetní závěrce k 31. 12. 2002 konsolidačního celku mateřské společnosti NOVÁ HUŤ, a.s.

V souladu s konsolidačními pravidly byly v roce 2002 do konsolidačního celku mateřské společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. zařazeny následující dceřiné společnosti:

Proti roku 2001 se konsolidační celek rozšířil o společnosti NOVÁ HUŤ-Válcovna za studena, spol. s r.o. a MS-UNIKOV OSTRAVA, spol. s r.o.

Konsolidovaná účetní závěrka byla zpracována metodou plné konsolidace.

Finanční výkazy konsolidačního celku obsahují následující údaje:

- aktiva celkem 33 528 217 tis. Kč,

   z toho stálá aktiva 21  936 396 tis. Kč a oběžná aktiva 11 160 983 tis. Kč,

-  pasiva celkem činí 33 528 217 tis. Kč,

  z toho vlastní kapitál bez menšinových podílů  10 668 630 tis. Kč,

            menšinový vlastní kapitál 1 019 474 tis. Kč,

            cizí zdroje 19 987 889 tis. Kč.

-  konsolidovaný hospodářský výsledek - zisk 751 907 tis. Kč,

  z toho provozní hospodářský výsledek zisk  622 717 tis. Kč,

            finanční hospodářský výsledek ztráta 147 666 tis. Kč,

           mimořádný hospodářský výsledek zisk 276 856 tis. Kč,

          daň z příjmů     44 465 tis. Kč,

  konsolidovaný výsledek hospodaření po zdanění je zisk ve výši 707 442 tis. Kč.

Menšinový hospodářský výsledek činil ztrátu 2 011 tis. Kč.

Konsolidovaný provozní výsledek hospodaření konsolidované skupiny je oproti provoznímu výsledku  hospodaření mateřské společnosti nižší o cca 22 721 tis. Kč, s tím, že záporné provozní výsledky hospodaření společností VÁLCOVNY PLECHU, a.s., JÄKL Karviná, a.s. a MS UNIKOV OSTRAVA, spol. s r.o. v celkové výši 271 407 tis. Kč. byly eliminovány kladnými provozními výsledky hospodaření ostatních společností skupiny NOVÁ HUŤ, resp. dalšími nutnými konsolidačními úpravami.

Záporný konsolidovaný výsledek hospodaření z finančních operací ve výši 147 666 tis. Kč je proti mateřské společnosti vyšší o 105 838 tis. Kč a je způsoben především nákladovými úroky.

Ve srovnání s účetní závěrkou mateřské společnosti vykázal konsolidační celek NOVÁ HUŤ celkový zisk za rok 2002 nižší  o 185 225 tis. Kč, přičemž kromě společností VÁLCOVNY PLECHU, a.s., JÄKL Karviná, a.s. a MS UNIKOV OSTRAVA, spol. s r.o. vykázaly všechny ostatní  konsolidované společnosti kladný hospodářský výsledek.

Uvedený konsolidovaný hospodářský výsledek byl dosažen při tržbách za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb ve výši 27 929 650 tis. Kč, což je proti roku 2001 snížení o 2 024 970 tis. Kč. Přidaná hodnota v roce 2002 činila 7 990 296, což je proti roku 2001 pokles o 369 511  tis. Kč. Tržby konsolidované skupiny oproti mateřské společnosti jsou nižší  o 6 059 207 tis. Kč, což je způsobeno vyloučením vzájemných prodejů zboží, výrobků a služeb ve skupině.

ad 5. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání ročních účetních závěrek za rok 2002 se stanoviskem k návrhu na úhradu ztráty a stanoviskem ke zprávě o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou

Mimořádná valná hromada společnosti, konaná 12. března tohoto roku odvolala všechny členy dozorčí rady zvolené valnou hromadou a zvolila členy nové. Od tohoto dne působí dozorčí rada ve složení:

- Lakshmi Niwas Mittal

- Aditya Mittal

- Narendra Chaudhary

- Brahma Nand Singh

- Satyakam Basu

- Gijsbert Karel van der Mandele

- Ram Krishna Biyani

- Ing. Martin Pecina

- Werner Stuchlík

- Jaroslav Marek

- Ing. František Saidl

- Karel Macura

Poslední čtyři jmenovaní pánové byli zvolení zaměstnanci společnosti.

Z důvodu uvedené rozsáhlé personální změny dozorčí rady je z našeho pohledu obtížné hodnotit její činnost v uplynulém období, zejména pokud se týče její kontrolní činnosti. Určitě však můžeme říci, že dozorčí rada se zaměřovala zejména na průběžné sledování vývoje hospodaření společnosti, naplňování plánovaných úkolů i na řadu dalších zásadních otázek souvisejících s fungováním společnosti.

Jak vyplývá ze zprávy představenstva, společnosti se v uplynulém období podařilo zvrátit dřívější negativní vývoj a po třech letech, kdy byla společnost ztrátová, byl hospodářský výsledek zpět ziskový. Jsme přesvědčeni, že na dobrých výsledcích roku 2002 se rovněž svou činností podíleli i členové dozorčí rady, kteří v této funkci v uvedeném roce působili. Za jejich práci jim proto právem náleží i náš dík. Jak ukazují průběžné hospodářské výsledky tohoto roku, můžeme i letos očekávat kladný hospodářský výsledek.

Dozorčí rada se na svém řádném zasedání, konaném 25. června tohoto roku zabývala mimo jiné i přezkoumáním zprávy představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a přezkoumáním řádné a konsolidované účetní závěrky včetně návrhu představenstva na rozdělení zisku. Podle vyjádření auditora, společnosti Ernst & Young ČR, s.r.o. účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní kapitál a finanční situaci společnosti i výsledky jejího hospodaření ke dni 31. 12. 2002 v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění i s dalšími příslušnými předpisy. Dozorčí rada k těmto materiálům schválila následující stanovisko:

1.    Dozorčí rada vzala na vědomí zprávu představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou

2.    Dozorčí rada po seznámení se se zprávou auditora o ověření roční účetní závěrky i konsolidované účetní závěrky, doporučuje valné hromadě:

a)    schválit roční účetní závěrku za rok 2002

b)    schválit konsolidovanou účetní závěrku za rok 2002

c)    schválit návrh představenstva na rozdělení zisku, vytvořeného společností v roce 2002

ad. 6. a 7. Schválení roční účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku

Po provedeném hlasování předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada schválila roční účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku společnosti ISPAT NOVÁ HUŤ a.s. za rok 2002

Valná hromada rovněž schválila návrh na rozdělení zisku za rok 2002 ve výši   937 132 226,35 Kč.

ad 8. Volba členů představenstva

     Představenstvo ani dozorčí rada ani nikdo z přítomných akcionářů nepředložil s ohledem na zařazený bod 10. pořadu jednání řádné valné hromady, návrh na zvolení členů představenstva. O tomto bodu tedy nebylo hlasováno.

ad 9. Rozhodnutí o odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady

Ředitel pro personalistiku, Ing. Jiří Gwozdz,  seznámil akcionáře s návrhem pro rozhodnutí valné hromady o odměňování členů představenstva a dozorčí rady. Uvedl, že představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala následující rozhodnutí:

·   člen představenstva a člen dozorčí rady            -  30 000,- Kč měsíčně

·              místopředseda představenstva a místopředseda dozorčí rady        -   36 000,- Kč měsíčně

·   předseda představenstva a předseda dozorčí rady                    -   42 000,- Kč měsíčně

Valná hromada svým hlasováním schválila návrh na odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady.

ad 10. Rozhodnutí o snížení počtu členů představenstva z 5 na 3 a odpovídající změnu stanov

     Tento bod pořadu jednání byl do programu zařazen na základě požadavku akcionáře LNM Holding N.V., jehož zmocněnec rovněž příslušný návrh přednesl. Celá změna návrhu na změnu stanov spočívá ve snížení počtu členů představenstva z pěti na tři.

Po provedeném hlasování předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada schválila návrh rozhodnutí o snížení členů představenstva z 5 na 3 a odpovídající změně stanov.                   

ad 11.  Závěr

     Závěr valné hromady provedl předseda představenstva Ing. František Chowaniec, který poděkoval všem akcionářům, členům orgánů společnosti, zaměstnancům za jejich práci a aktivní účast na valné hromadě.

JUDr. J. Adamec

30. 6. 2003

Tematické zprávy: Přichází zlatý čas dividend na valných hromadách..