Průmysl | 02.06.2003 09:19:52

ČEZ odkoupí akcie ZČE za 6179,3 Kč - kompletní návrh !

POVINNÁ NABÍDKA PŘEVZETÍ

ČEZ, a.s.,

se sídlem Duhová 2/1444, 140 53 Praha 4, IČ: 45274649, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1581 (dále jen "Navrhovatel")

tímto v souladu s § 183b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ"), činí povinnou nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů (dále jen "akcií") vydaných společností

Západočeská energetika, a.s.,

Guldenerova 19, 303 28 Plzeň, IČ: 49790463, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B., vložka 390 (dále jen "Společnost"),

za kupní cenu 6.179,30 Kč za jednu akcii Společnosti.

1. Navrhovatel dne 1.4.2003 nabyl od Fondu národního majetku České republiky, se sídlem Rašínovo nábřeží 42, 128 00 Praha 2, IČ: 41692918, akcie Společnosti, které představují podíl na hlasovacích právech Společnosti ve výši 48,28 %. Současně dne 1.4.2003 nabyl Navrhovatel od České konsolidační agentury, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ: 170 06, IČ: 70109966, akcie Společnosti, které představují podíl na hlasovacích právech Společnosti ve výši 1,98 %. V důsledku toho získal Navrhovatel dne 1.4.2003 podíl na hlasovacích právech Společnosti, který mu umožňuje ovládnutí Společnosti, neboť jeho podíl na hlasovacích právech a na základním kapitálu Společnosti nyní činí 50,26 %.

2. Navrhovateli nabytím uvedeného podílu na hlasovacích právech Společnosti vznikla dne 2.4.2003 podle § 183b odst. 1 ObchZ povinnost učinit tuto nepodmíněnou a neomezenou nabídku převzetí všem majitelům akcií Společnosti (dále jen "Nabídka"). K zabezpečení realizace Nabídky, zejména pak vypořádání převodů akcií a kupních cen, zmocnil Navrhovatel společnost Deutsche Bank Aktiengesellschaft, jednající prostřednictvím Deutsche Bank Aktiengesellschaft Filiale Prag, organizační složka, se sídlem Jungmannova 34, P.O. Box 829, 111 21 Praha 1, IČ: 60433566 (dále jen "Zmocněnec").

3. Účastnickými cennými papíry, na které se Nabídka vztahuje, jsou:

a) kmenové akcie Společnosti, vydané v zaknihované podobě, ve formě na majitele, registrované, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ISIN: CZ0005077354 (dále jen „Akcie na majitele“), a

b) kmenové akcie Společnosti, vydané v zaknihované podobě, ve formě na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, SIN: 770950000818 (dále jen „Akcie na jméno“);

společně dále jen „Akcie“.

4. Cena za jednu Akcii činí 6.179,30 Kč (dále jen "Cena"). Cena byla Navrhovatelem stanovena v souladu s § 183c ObchZ. Přiměřenost Ceny je doložena znaleckým posudkem č. 0502/03 znaleckého ústavu PROSCON, s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Zlatnici 13, PSČ: 147 00, IČ: 49356381 (dále jen "Znalec"). Znalec při stanovení Ceny přihlédl k váženému průměru z cen za posledních 6 měsíců sdělenému Střediskem cenných papírů (průměrná cena za Akcii na majitele k 2.4.2003 činila 6.179,28 Kč; u Akcií na jméno nebyly SCP v posledních 6 měsících evidovány žádné obchody) a použil výnosové metody, majetkovou metodu a srovnávací metody, přičemž dospěl k závěru, že hodnota Akcie je 6.012,35 Kč, přičemž jako cenu přiměřenou hodnotě Akcie stanovil cenu ve výši 6.179,30 Kč. Cena, kterou Znalec označil jako přiměřenou hodnotě Akcie, je tedy shodná s Cenou, kterou určil Navrhovatel. Prémiová cena činí 6.181,59 Kč za Akcii. Originál znaleckého posudku je k nahlédnutí v pracovních dnech od 8:30 do 16:00 hodin ve výše uvedeném sídle Zmocněnce a v kopii je zde k dispozici akcionářům Společnosti na vyžádání.

5. Nabídka je závazná 4 týdny od jejího uveřejnění v Hospodářských novinách.

6. Přijetí Nabídky musí být u Akcií na majitele oznámeno po dobu její závaznosti takto:

Osoba, která má zájem o přijetí Nabídky (dále jen "Zájemce"), oznámí přijetí Nabídky Akcií na majitele Navrhovateli tím, že za níže uvedených podmínek podá pokyn k přijetí nabídky (dále jen "Pokyn") prostřednictvím společnosti RM-SYSTÉM, a.s. (dále jen "RM-S"). V Pokynu je nutné uvést (i) registrační číslo a rodné číslo (v případě cizinců registrační číslo přidělené Střediskem cenných papírů), případně identifikační číslo Zájemce, (ii) registrační číslo Navrhovatele 66511637 -3, (iii) ISIN "CZ0005077354", (iv) počet kusů prodávaných Akcií na majitele, (v) Cenu za jednu Akcii na majitele "6.179,30" Kč, (vi) způsob úhrady Ceny Zájemci stanovený v souladu s Tržním řádem a ostatními předpisy RM-S a případně další náležitosti vyžadované Tržním řádem a ostatními předpisy RM-S. Navrhovatel i Zájemce hradí své náklady (např. spojené s podáním Pokynu a jeho spárováním) podle platného sazebníku RM-S. Příslušné formuláře Pokynů jsou k dispozici na pracovištích RM-S. Smlouva o koupi Akcií na majitele je uzavřena v 00:00:01 hodin následujícího provozního dne RM-S po dni podání Pokynu. K převodu Akcií na majitele a zaplacení Ceny dojde po uzavření smlouvy v souladu s Tržním řádem RM-S, smlouvou mezi RM-S a Navrhovatelem a Pokynem, a to nejdříve po uplynutí závaznosti Nabídky, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy.

7. Přijetí Nabídky musí být u Akcií na jméno oznámeno po dobu její závaznosti takto:

Zájemce oznámí přijetí Nabídky Akcií na jméno Navrhovateli tím, že doručí písemné oznámení o přijetí Nabídky (dále jen "Oznámení") Zmocněnci. Oznámení musí být Zmocněnci doručeno v době závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Zmocněnce v místě jeho výše uvedeného sídla. Oznámení musí být učiněno na formuláři zpracovaném pro tento účel Navrhovatelem, který Zájemce může získat v úředních hodinách ve výše uvedeném sídle Zmocněnce, na internetových stránkách Navrhovatele http://www.cez.cz/ (v oddíle "Pro investory - Vydané cenné papíry") nebo na vyžádání u Zmocněnce poštou či faxem. Zájemce je povinen Oznámení podepsat a svůj podpis úředně ověřit. Podepisuje-li Oznámení za Zájemce jeho zmocněnec, je třeba k Oznámení přiložit originál či ověřenou kopii plné moci (případně plných mocí, jedná-li se o následné zmocnění) též s úředně ověřenými podpisy. Zájemce – právnická osoba musí dále k Oznámení přiložit originál či úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného úředního registru právnických osob, pokud se Zájemce do obchodního rejstříku nezapisuje, přičemž výpis nesmí být starší než 3 měsíce. Je-li Zájemce obcí, musí k Oznámení přiložit i ověřené kopie dokladu o přidělení identifikačního čísla obci, dokladu o zvolení starosty a rozhodnutí zastupitelstva obce o prodeji Akcií. Jakékoliv dokumenty v cizím jazyce je třeba opatřit úředně ověřeným překladem do češtiny a cizí veřejné a úřední listiny též příslušným vyšším ověřením. Oznámení představuje současně plnou moc k podání příkazu k registraci Akcií na jméno.

Smlouva o koupi Akcií na jméno je uzavřena doručením Oznámení včetně příslušných příloh Zmocněnci (je-li Oznámení učiněno v souladu s Nabídkou). K převodu Akcií na jméno dojde registrací převodu v SCP, a to nejdříve po uplynutí závaznosti Nabídky, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy. K zaplacení Ceny za Akcie na jméno dojde bez zbytečného odkladu po vypořádání převodu příslušných Akcií na jméno, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený Zájemcem v Oznámení.

8. Nesprávný nebo neúplný Pokyn nebo nesprávné nebo neúplné Oznámení nejsou platným přijetím Nabídky a jako takové nebudou zohledněny.

9. Pokud na základě této Nabídky dojde k uzavření smlouvy o koupi Akcií, jejímž předmětem budou Akcie, (i) se kterými není Zájemce oprávněn neomezeně nakládat (za tato omezení se nepovažují omezení vyplývající ze stanov Společnosti) nebo k nimž jsou práva Zájemce jinak omezena, (ii) se kterými nejsou spojena všechna samostatně převoditelná práva podle § 156a ObchZ nebo všechna práva příslušející k Akcii podle právních předpisů, (iii) k nimž bylo zřízeno zástavní, opční nebo jiné právo třetích osob, nebo (iv) které trpí jinými právními či faktickými vadami, je Navrhovatel od uzavřené smlouvy o koupi Akcií oprávněn odstoupit.

10. Každý, kdo Nabídku přijal, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy o koupi Akcií, a to stejným způsobem, jakým došlo k přijetí Nabídky, ledaže by to v případě Akcií na majitele vylučoval Tržní řád RM-S nebo jiné předpisy RM-S. Pokud byla smlouva o koupi Akcií uzavřena, je osoba, která Nabídku přijala, oprávněna od této smlouvy do uplynutí doby závaznosti Nabídky odstoupit, a to: (i) v případě Akcií na majitele prostřednictvím pokynu k odstoupení od smlouvy uzavřené prostřednictvím RM-S ("OS pokyn") podaného v souladu s Tržním řádem RM-S a za podmínek v něm stanovených, a (ii) v případě Akcií na jméno na základě oznámení o odstoupení od Nabídky (dále jen "Oznámení o odstoupení") Navrhovateli prostřednictvím Zmocněnce. Oznámení o odstoupení musí být Zmocněnci doručeno v době závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Zmocněnce v místě jeho výše uvedeného sídla. Oznámení o odstoupení musí být učiněno na formuláři zpracovaném pro tento účel Navrhovatelem, který Zájemce může získat v úředních hodinách ve výše uvedeném sídle Zmocněnce, na internetových stránkách Navrhovatele http://www.cez.cz/ (v oddíle "Pro investory - Vydané cenné papíry") nebo na vyžádání u Zmocněnce poštou či faxem. V případě, že již došlo k převodu Akcií a k zaplacení Ceny za Akcie Zájemci, musí být spolu s Oznámením o odstoupení doručen doklad o úhradě Ceny za Akcie, kterých se odstoupení týká, zpět na účet Navrhovatele (č.ú. 0030100002/7910). Navrhovatel prostřednictvím Zmocněnce převede Akcie na náklady Zájemce zpět na jeho účet uvedený v Oznámení o odstoupení, a to do 60 dnů od doručení Oznámení o odstoupení Zmocněnci. V ostatním platí pro náležitosti a podpis Oznámení o odstoupení totéž, co pro přijetí Nabídky (tj. i ověřený podpis), včetně bodu 8 této Nabídky. Navrhovatel není povinen vrátit Akcie dříve, než Zájemce vrátí Navrhovateli zaplacenou Cenu za Akcie.

11. Záměrem Navrhovatele je dále rozvíjet současnou podnikatelskou činnost Společnosti a začlenit ji do koncernu Navrhovatele za účelem dosažení synergických efektů a zefektivnění činnosti Společnosti. V souvislosti s ovládnutím Společnosti Navrhovatel nepřipravuje žádné významné změny týkající se zaměstnanců Společnosti a podmínek zaměstnanosti. Navrhovatel v současné době nemá v záměru navrhovat další změny ve složení orgánů Společnosti.

12. Cenu Navrhovatel financuje z vlastních prostředků.

13. Nabídka byla schválena Komisí pro cenné papíry rozhodnutím Čj. 45/N/797/2003/2 ze dne 27.5. 2003.

ČEZ, a.s.