Role ČNB u správců podle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech

Česká národní banka upozorňuje veřejnost, že společnosti, které provádějí správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním podle § 15 (dále také „správci podle § 15“) odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále také „ZISIF“), nepodléhají dohledu České národní banky. Tyto společnosti mohou po zápisu do seznamu vedeného ČNB fungovat jako správci, kteří v rámci specifických podmínek spravují alternativní investiční fondy.

Tento typ malého správce funguje bez licence ČNB a jeho činnost v oblasti správy cizího majetku není ČNB ani nijak dohlížena. Alternativní investiční fond (dále také „alternativní fond“) je termín pocházející ze směrnice evropského parlamentu a rady 2011/61/EU, o správcích alternativních investičních fondů. Podle uvedené směrnice nemusí někteří malí správci alternativních fondů plnit požadavky směrnice, ale pouze se registrují (viz dále), což je případ našich tzv. patnáctkářů. Ve veřejném prostoru se často vyskytují i další označení pro správce podle § 15 či jimi nabízený investiční produkt, například alternativní fond, minifond, pseudofond, hedge fund, aj.

Každý, kdo se rozhodne investovat své peníze do alternativních fondů spravovaných správci podle § 15, by měl mít na paměti, že tento druh investice je primárně určen pro specifický okruh osob a z důvodu zákonné absence dohledu může znamenat vyšší riziko pro investované finanční prostředky.

Kdo může prostřednictvím správců podle § 15 investovat?

Institut správců podle § 15 vznikl pro potřebu správy majetku menších uzavřených skupin osob (maximálně 20 účastníků) nebo pro kvalifikované investory. Kvalifikovaní investoři jsou osoby, které kromě dostatečných zkušeností a znalostí v oblasti investování musí rovněž investovat finanční obnos v řádu několika milionů korun a potvrdit, že jsou si vědomy rizik spojených s tímto typem investice. Platí tedy, že pokud se nějaký investor prohlásí za tzv. kvalifikovaného investora, bere na sebe dobrovolně výrazně vyšší riziko než klasický drobný investor a do značné míry se de facto vzdává ochrany spotřebitele!

Investice do alternativních fondů spravovaných správci podle § 15 proto nesmějí být běžně nabízeny veřejnosti. Rovněž nesmějí nést označení „investiční fond“. Správci těchto fondů jsou zároveň na všech materiálech, a to včetně internetových stránek, povinni vždy uvádět informaci, že nejsou dohlíženi ze strany ČNB. Správce alternativního fondu nebo osoba, která investice do takového fondu nabízí, musí na tyto skutečnosti při nabízení investic potenciální investory vždy upozornit.

Jaká je role ČNB v případě správců podle § 15?

ČNB nevykonává dohled nad správci podle § 15 ZISIF. Informaci, o jakého správce se jedná, si může každý investor, mimo materiálů samotného správce podle § 15, ověřit také v Seznamu registrovaných a regulovaných subjektů, dostupných na webu www.cnb.cz. U všech těchto správců je na webu ČNB mimo jiné uvedeno následující upozornění: „Zápis v seznamu nepředstavuje podnikatelské oprávnění a neopravňuje k veřejnému nabízení investic a shromažďování peněz od veřejnosti za účelem jejich společného investování.“

Správci podle § 15 mají tedy vůči ČNB povinnost registrace ve veřejném seznamu vedeném ČNB. ČNB neověřuje správnost údajů zaslaných pro registraci. Samotná činnost správce či jeho investiční strategie nepodléhá schvalování ze strany ČNB, správci nedostávají od ČNB žádnou licenci a ČNB jejich činnost dále nekontroluje.

Vedle povinnosti registrace mají správci podle § 15 vůči ČNB povinnost zasílat jednou ročně výkaz zahrnující informace o výši jimi spravovaného majetku. Jedná se o povinnost vyplývající z evropské regulace. ČNB tato data zpracovává pouze za účelem formálního posouzení, zda se objem spravovaného majetku neblíží hodnotě, která by vyžadovala získání standardní licence k obhospodařování investičních fondů podle ZISIF. Konkrétně se jedná o limit 100 mil. EUR pod správou při využití pákového efektu, tj. financování investic s využitím úvěru, případně 500 mil. EUR pod správou bez dluhového financování.

Role ČNB se dá shrnout následovně:

• Vést seznam správců podle § 15 s tím, že
  • činnost osob zapsaných v tomto seznamu nepodléhá dohledu České národní banky
  • zápis v tomto seznamu nepředstavuje podnikatelské oprávnění a neopravňuje k veřejnému nabízení investic a shromažďování peněz od veřejnosti za účelem jejich společného investování.
  • ČNB před zápisem těchto osob do seznamu není zákonem oprávněna zkoumat pravdivost nebo přesnost předložených informací a nepřezkoumává ani splnění předpokladů pro zápis do seznamu.
• Hlídat, zda objem spravovaného majetku nepřesáhl zákonný limit.
• Vzdělávat veřejnost a vysvětlovat rozdíl mezi dohlíženými a nedohlíženými subjekty.
• Shromažďovat podněty veřejnosti a šetřit překročení oprávnění správců podle § 15.

Kolik je nyní správců podle § 15 a jak se lidé mohou dozvědět, které to jsou?

Pravidelně aktualizovaný seznam správců podle § 15 naleznete na webu ČNB v databázi JERRS následující cestou: „Základní seznamy“ (volba tlačítka Provést) a dále „Osoby uvedené v § 15 odst. 1 ZISIF, kterým vznikla povinnost nechat se zapsat do seznamu“.

S jakými praktikami správců podle § 15 se může veřejnost setkat?

Někteří správci podle § 15 se snaží často nalákat investory pochybnými praktikami. Mezi ně může patřit například přílišné poukazování na registraci v seznamu ČNB a na zasílání pravidelného ročního reportingu ČNB. Ani jedno z uvedeného pro investora nemá přínos ve smyslu snížení rizika jeho investice, naopak by to mělo sloužit jako indikátor, že správce chce registraci u ČNB či zasílání reportingu pouze využít ke zvýšení důvěry potenciálních investorů. V některých případech je dokonce ČNB neprávem uváděna mezi obchodními partnery správců podle § 15!

Je důležité si také uvědomit, že správci podle § 15 nesmějí shromažďovat prostředky od veřejnosti, nýbrž pouze od uzavřeného okruhu cca 20 osob nebo od kvalifikovaných investorů. Je třeba si uvědomit, že kvalifikovaným investorem se nemůže stát každý, a obecně platí, že kvalifikovaní investoři musejí prostřednictvím správce podle § 15 investovat několik milionů korun, aniž by přitom podléhali jakékoli zákonné ochraně.