Projekt sloučení společností JIP a.s. a Biocel a.s.

1/ Akciová společnost, BIOCEL, a.s., se sídlem Paskov, Zahradní 762, PSČ 73921, IČ:45193291, /společnost nástupnická/

2/ Akciová společnost, Jihočeské papírny, a.s., Větřní, se sídlem Větřní č.2, PSČ 382 11, IČ:00012297, /společnost zanikající/

- znaleckým posudkem poř.č.1565/109/98, vypracovaným dne 14.5.1998 znalcem Jaroslavem Sedlákem a poř.č.13-13/98, vypracovaným dne 14.5.1998 znalcem Leošem Kozohorským

4/ Hodnota základního jmění nástupnické společnosti byla v souladu s tím, co je výše uvedeno, stanovena na základě poměru ČOJ zúčastněných společností /viz tabulka č.2/, a to tak, že podílu akcionářů společnosti BIOCEL, a.s. na základním jmění nástupnické společnosti byla přiřazena současná hodnota jejího základního jmění, tj. 3.318,740.000,-Kč a poté byla podle poměru ČOJ obou zúčastněných společností dopočtena hodnota podílu na základním jmění nástupnické společnosti připadající na akcionáře společnosti Jihočeské papírny, a.s., Větřní. Součtem hodnot podílů akcionářů obou zúčastněných společností byla získána hodnota základního jmění nástupnické společnosti po sloučení, která však byla dle následujících postupů dále modifikována. Na základě takto stanovené hodnoty (nemodifikované) základního jmění byl stanoven poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie společnosti nástupnické, a to jako poměr hodnoty základního jmění zanikající společnosti ku hodnotě podílu akcionářů zanikající společnosti na základním jmění nástupnické společnosti.

5/ Aby byla výměna akcií technicky uskutečnitelná, byla provedena úprava poměru výměny akcií v řádech desetin (první desetinné místo), což v praxi umožňuje emitovat akcie nástupnické společnosti o jmenovité hodnotě 100 Kč. Poté byl takto upravený poměr přepočten na navrženou výši jmenovité hodnoty akcií nástupnické společnosti (100 Kč). V následující tabulce je uveden výsledný poměr výměny akcií.

7/ Z poměru výměny akcií zanikající společnosti Jihočeské papírny, a.s., Větřní za akcie nástupnické společnosti BIOCEL, a.s. byl při současné aplikaci pravidla uvedeného v předchozím odst.6/ vypočten celkový počet ks akcií, které budou vydány na výměnu pro akcionáře společnosti Jihočeské papírny, a.s., Větřní. Součtem jmenovité hodnoty všech těchto akcií a celkové jmenovité hodnoty akcií společnosti BIOCEL, a.s. před sloučením byla stanovena definitivní výše základního jmění nástupnické společnosti, která bude činit 4 298 781 600,-Kč.

8/ Výše vkladu každého jednoho akcionáře společnosti účastnící se sloučení v nástupnické společnosti bude rovna součtu jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které tento akcionář bude vlastnit po sloučení.

9/ Podíl každého jednoho akcionáře společnosti účastnící se sloučení na společnosti nástupnické bude roven podílu celkové jmenovité hodnoty akcií nástupnické společnosti vlastněných tímto akcionářem po sloučení ku hodnotě základního jmění nástupnické společnosti po sloučení.

10/ V následující tabulce jsou uvedeny akcionářské podíly a celkové hodnoty vkladů připadající na jednotlivé skupiny akcionářů zúčastněných společností v nástupnické společnosti:

1/ V souladu s ustanovením §69a/ odst.3/ písm.b/ obchodního zákoníku není součet hodnot vkladů akcionářů zanikající společnosti, jejichž akcie jsou předmětem výměny, v nástupnické společnosti vyšší než odpovídající část čistého obchodního jmění této společnosti.

2/ Za účelem sjednocení jmenovité hodnoty všech akcií společnosti BIOCEL, a.s. po sloučení budou akcie současných akcionářů společnosti BIOCEL, a.s. o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč rozděleny na akcie o jmenovité hodnotě 100,- Kč, a to tak, že na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč připadne vždy 10 ks akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč.

4/ Nástupnická společnost BIOCEL, a.s. přebírá účetní rezervy zanikající společnosti ve výši a struktuře, jak jsou uvedeny v bilanci zanikající společnosti ke dni jejího zániku.

5/ Výše vkladu každého jednoho akcionáře společnosti účastnící se sloučení v nástupnické společnosti bude rovna součtu jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které tento akcionář bude vlastnit po sloučení.

1/ Dnem zrušení zanikající společnosti bude den rozhodnutí její valné hromady o jejím zrušení bez likvidace sloučením s nástupnickou společností, tj. den 30.6.1998.

2/ Jako den zániku zanikající společnosti /tj. den výmazu zanikající společnosti z obchodního rejstříku/ a den zápisu změn u nástupnické společnosti bude příslušným rejstříkovým soudům navržen den 30.9.1998 s tím, že v případě, že by k tomuto datu kterýkoli soud nemohl z jakýchkoli důvodů příslušné rozhodnutí vydat, bude současně v návrzích uvedeno, aby soud učinil navrhovaný výmaz, popř. zápis k poslednímu dni kteréhokoli následujícího kalendářního měsíce, vždy však k témuž dni.

3/ Dokumenty, se kterými se mají akcionáři právo seznámit podle ustanovení §69a odst.7/ obchodního zákoníku, jsou akcionářům k dispozici v sídlech zúčastněných společností.

Za představenstvo společnosti BIOCEL, a.s.:

Za představenstvo společnosti Jihočeské papírny, a.s., Větřní: