NVH HPH z pohledu OSMA

Svolání náhradní valné hromady (dále jen NVH) provázely značné nejasnosti, neboť vznikly pochybnosti, zda byla dozorčí rada oprávněna valnou hromadu podle §199 obchodního zákoníku (dále jen OZ) s přihlédnutím k §181 OZ svolat. V pátek 14.6.2002 navíc v deníku Hospodářské noviny vyšel inzerát, který oznamoval, že se valná hromada konat nebude, neboť pan Husník vzal svou žádost zpět. Současně však ve stejném tisku vyšel inzerát, který oznámil, že dozorčí rada valnou hromadu neodvolala, představenstvo k tomuto kroku nebylo oprávněno a proto se valná hromada uskuteční. Zároveň zde dozorčí rada zveřejnila mé návrhy změn stanov.

Při registraci na NVH bylo opět po akcionářích požadováno předložení originálu výpisu z SCP. Akcionáři, kteří tuto podmínku nesplnili, nebyli opět zaregistrováni. Tato skutečnost je v rozporu s ustanoveními obchodního zákoníku i stanoviskem Komise pro cenné papíry a je podle mého názoru hrubým porušením práv akcionářů.

Proto jsem proti této skutečnosti podal v úvodu VH protest.

Valnou hromadu zahájila doktorka Seinerová, předsedkyně dozorčí rady, která uvedla:

• Z pověření dozorčí radou bude VH řídit až do volby předsedy valné hromady
• NVH byla svolána na základě §185 OZ, původní VH byla svolána podle §199 OZ
• Existovalo nebezpečí z prodlení, kdyby se VH nekonala, neboť představenstvo řádně neplnilo své povinnosti
• Představenstvo nezajistilo sestavení řádné účetní závěrky a nesplnilo povinnost svolat řádnou VH do 6 měsíců od konce účetního období

Poté vystoupil akcionář Punar, který mimo jiné vznesl protest, že VH může zahájit jen pověřený člen představenstva a zeptal se, který člen byl zahájením VH pověřen. Paní Seinerová uvedla, že uvedenou informaci DR neobdržela. Pan Podzimek uvedl, že představenstvo se VH snažilo odvolat, ale DR postupuje přiměřeně k §199 OZ. K žádosti pana Husníka o odvolání VH dozorčí rada nepřihlížela, neboť je oprávněna VH svolat bez ohledu na žádosti akcionářů.

Poté vystoupil člen představenstva pan Klimeš s prohlášením členů orgánů HPH, které mimo jiné obsahuje:

• Dopisem doručeným 25.4.2002 požádal pan Husník o svolání MVH podle §181(1) OZ a to na základě plných mocí od akcionářů s podílem vyšším než 3 procenta základního kapitálu
• V plných mocích nebyl uveden rozsah oprávnění ke svolání VH, plné moci jsou proto neplatné a představenstvo odmítlo VH svolat.
• Dne 14.5.2002 se DR rozhodla svolat VH na 31.5.2002 podle §181 a §199 OZ, přestože je k tomu podle §181(3) oprávněn pouze soud
• Protože VH dne 31.5.2002 byla neusnášeníschopná, DR svolala MVH na 19.6.2002
• Dne 10.6.2002 bylo představenstvu doručeno podání M.Husníka, ve kterém vzal zpět svou žádost ke svolání VH z důvodu nezpůsobilosti jeho plných mocí ke svolání VH, představenstvo proto předepsaným způsobem zveřejnilo oznámení, že odpadl právní důvod ke svolání VH a tudíž se NVH konat nebude
• Představenstvo dospělo k závěru, že “skupina velkých akcionářů, zejména těch, kteří sídlí na Kypru, nepochybně získala jednáním ve shodě ve smyslu §66b odst. 2 písm. c) OZ podíl na hlasovacích právech, který jí umožňuje ovládnutí společnosti podle §66a OZ, aniž by některá z těchto společností učinila v souladu s §183b OZ povinnou nabídku převzetí. Tato skutečnost při případném dnešním nelegitimním konání NVH vylučuje možnost výkonu hlasovacího práva uvedenými osobami a proto je třeba na ně při hlasování pohlížet jako kdyby hlasy těchto akcionářů nebyly na VH přítomny.”

Dále reagoval na výhradu DR, že představenstvo nepřipravilo účetní závěrku a to tak, že mimo jiné uvedl:

• Představenstvo odmítlo na dvou zasedáních schválit účetní závěrku předloženou servisní organizací Harvard Group, neboť byla neúplná, chyběly v ní mimo jiné stránky z auditu Daventree Resources (dále jen DTR)
• Představenstvo bylo osloveno dopisem auditora HZ Praha z 18.6.2002, který vyslovil značné výhrady k účetní závěrce a mimo jiné sdělil:
• Ocenění zástav by mělo být na základě smlouvy z 8.9.1998 oceněn dvěma znalci a to prostřednictvím tržních cen (nikoliv účetních)
• Oceněním DTR ve výši 6805350000 Kč nelze snížit dluh HCMW na 3 miliardy, jedná se mimo jiné o nepřípustné nadhodnocení bilanční sumy HPH
• S dlužníkem HCMW je potřeba uzavřít písemnou dohodu
• HPH je jediným vlastníkem DTR (vlastní 1000 akcií), avšak dne 22.4.2002 zvýšila DTR svůj základní kapitál o 112 miliónů akcií v hodnotě 1 dolar/kus
• Je nutné doložit, že HPH je vlastníkem i těchto nových akcií
• Nejsou předloženy doklady o převodu Oily Rock do majetku DTR
• Akcie DTR jsou oceněny podle nominální hodnoty, to však není plně relevantní
• Dne 8.4.2002 se HPH vzdalo práva na plnění závazku ve výši 9.8 miliard KČ, čímž došlo ke ztrátě práv avalu vzhledem k DTR
• Částka 44500000 Kč, která byla vyplacena v rámci odkupu nebyla vykázána jako plnění DTR
• Závěrka DTR není podepsaná B.Vostrým, L.Lizou ani P.Sarisem, nelze k ní tedy přihlížet, je třeba předložit řádné dokumenty
• Není jasné, jak dochází k převodům prostředků ze Sidanka do DTR, neví se ani, kdo k nim má dispoziční právo
• Hodnotu 25-procentního podílu v Kantupanu ve výši 154 miliónů dolarů je nutné doložit auditovaným výkazem a dalšími podklady
• Aktiva DTR jsou vykázána pouze v netto položkách
• Existuje pohledávka DRT k Daventree Limited ve výši 40.7 miliónů dolarů, ke které ale není vytvořená opravná položka
• Existuji pochybnosti o věrohodnosti ocenění DTR, pravděpodobně je nutné vytvořit další opravné položky.
• V květnu 2002 byla sjednána osobní návštěva HZ Praha na Kypru, tu však HPH zrušila
• Je nutné, aby byla předložena veškerá korespondence z let 2001-2002 s HCMW
• Je nezbytné ověřit aktuální stav účetnictví DTR
• Doporučuje se sestavit konsolidovanou účetní závěrku
• Z výše uvedených důvodů byla odvolána řádná VH, která se měla konat 26.6.2002, kvůli čemuž má být odvoláno představenstvo.

Dále vystoupil pan Punar s protestem proti hlasovacím právům přítomných kyperských akcionářů, paní Seinerová ale reagovala, že nebude sdělovat, kdo je na VH přítomen, registrováno je 64 akcionářů majících 1223669 hlasů, což je 7.43 procent základního jmění.

Na připomínky ohledně majetkového propojení se směnečnými ručiteli a jednání ve shodě reagoval pan Podzimek, který uvedl, že o výkonu akcionářských práv může rozhodnout jen soud.

Protože na NVH nebyla připuštěna většina členů představenstva, podal pan Punar proti tomu protest.

Pan Husník uvedl, že by DR měla umožnit představenstvu VH zahájit

Dále paní Seinerová zodpověděla mé dotazy, které jsem písemně zaslat před VH a mimo jiné uvedla:

• NVH byla svolána z rozhodnutí dozorčí rady bez ohledu na požadavek pana Husníka
• Rozhodnutí o vystoupení z likvidace má konstitutivní charakter, společnost není v likvidaci
• Sídlo společnosti je stále v Praze, neboť změna do Hradce Králové nebyla zapsána do Obchodního rejstříku
• Názor KCP ohledně podmínky předložit při prezentaci výpis z SCP není relevantní
• Prezidium KCP uvedlo, že jednání ve shodě může vyslovit jedině soud
• Zveřejnit seznam přítomných akcionářů není možné
• Jednání ve shodě žádných akcionářů není DR známo
• Svolání VH dozorčí radou je v její kompetenci
• Všichni, co byli zaregistrováni prokázali, že jsou akcionáři společnosti

Poté jsem podal protest proti zmatečnosti při svolání NVH, protest proti nezaregistrování akcionářů bez výpisu z SCP, protest proti výkonu hlasovacích práv dvaceti, převážně kyperských, společností a protest proti výkonu hlasovacích práv některých dalších českých akcionářů pro možné jednání ve shodě s některými kyperskými akcionáři.

Dozorčí rada navrhla na funkci předsedy valné hromady paní JUDr. Foltýnovou.

K návrhu jsem podal protinávrh na volbu předsedou valné hromady doc.Častorála.

Nejprve se hlasovalo (v rozporu se Stanovami i OZ) o návrhu dozorčí rady, výsledek hlasování byl:

VADNÉ 0 0.00

NEHLASOVALO 161820 11.36

Návrh byl tedy schválen, pravděpodobně však jen neplatnými hlasy kyperských akcionářů.

VADNÉ 0 0.00

NEHLASOVALO 310798 21.81

návrh byl tedy schválen, pravděpodobně však opět jen pomocí neplatných hlasů kyperských akcionářů.

K tomuto bodu vystoupil pan Podzimek, který uvedl:

• Návrh předkládá DR z důvodu, že představenstvo nepředložilo výroční zprávu, nedodalo dokumenty auditorovi a odvolalo valnou hromadu
• Za sestavení výroční zprávy je plně zodpovědné představenstvo
• Stejný cíl měli i akcionáři, kteří požádali o svolání MVH, kterou se však představenstvo pokusilo odvolat
• DR tedy navrhuje odvolat všechny členy představenstva

Poté, co byl položen dotaz, které konkrétní členy představenstva valná hromada odvolává bylo dozorčí radou sděleno, že:

• Doktor Horn vydal usnesení, že pan Pacovský nebyl právoplatně zvolen, rejstříkové řízení nabylo právní moci.
• Současně ale nebylo ukončeno řízení o platnosti VH konané 18.12.2000, které může dopadnout opačně,.
• Z důvodu opatrnosti proto VH odvolává všech pět dosud uváděných členů představenstva (Pacovský,Klimeš,Šancová, Zielger,Nový).

Výsledek hlasování byl:

VADNÉ 0 0.00

NEHLASOVALO 33582 2.35

Návrh byl tedy drtivou většinou hlasů schválen a představenstvo bylo odvoláno.

Pan Podzimek přečetl návrh dozorčí rady na změnu Stanov, který obsahoval na třech místech záměnu výrazu “veřejně obchodovatelné akcie” za “registrované akcie” a dále navrhoval snížit počet členů představenstva na tři členy a snížit počet členů představenstva pro jmenování a odvolání generálního ředitele ze čtyř na dva.

První část je podle něj jen technickou úpravou, vyplývající ze zákona.

K tomuto bodu jsem podal rozsáhlý návrh, který jsem zaslal předem a který byl zveřejněn i v inzerátu v Hospodářských novinách a týkal se několika technických změn a dále změn upřesňujících současného právního postavení společnosti v likvidaci. Plný text návrhu je mimo jiné na stránce http://www.volny.cz/osma-hph/STAN3105.HTM

VADNÉ 4815 0.33

NEHLASOVALO 10077 0.70

Návrh tedy nebyl schválen.

Výsledek hlasování byl:

PRO 57572 hlasů 4.04 procent

VADNÉ 0 0.00

NEHLASOVALO 15773 1.10

Návrh tedy též nebyl schválen, k žádné změně Stanov tedy nedošlo.

Dozorčí rada přednesla návrh na volbu členů představenstva ve složení Ševčík,Maňák,Černý,Ziegler,Nový.

Vybraní lidé jsou podle DR zárukou tomu, že akcionáři své peníze dostanou a zajistí výplatu drobných akcionářů v co nejkratší době.

Pan Punar přednesl návrh na volbu ve složení Staněk,Sedláček,Kaňovský,Punar,Husník, pan Machata přenesl návrh ve složení Staněk,Sedláček,Kaňovský.

Pan Ševčík mimo jiné sdělil:

• Pracuje v  HBS
• Cíl je vyplatit většinu akcionářů
• Neslibuje přesně 600 Kč na akcii
• Je třeba hledat nejlepší řešení
• Žádá pro představenstvo 100 dní hájení

Pan Maňák sdělil, že:

• Přijal kandidaturu s tím, že by měla být výplata kolem 600 Kč
• Je potřeba provést inventiarizaci majetku
• Hodnota ázerbajdžánských kupónů je ve výroční zprávě podhodnocena
• Hodnota 350 Kč na akcii by se mohla zvýšit
• Řešením může být převod části závazku na jiný subjekt, který má majetek
• Není známo, v jakém je nyní stav majetku HPH
• Cíl je vyplatit akcionáře do 100 tisíc kusů
• Hodnota majetku závisí na měnových kursech
• Za 3 měsíce nabídne funkci k dispozici, nebude-li cena kolem 600 Kč
• Je otázka, zda jsou úroky z prodlení vymahatelné

Pan Ziegler sdělil, že:

• Pracuje v Intesunion Teplice
• Má stejný názor i způsob řešení jako pánové před ním
• Kdyby se nevyplatilo 600 Kč, utrpěl by škody na osobní integritě
• Majetek byl zanedbáván
• Neví o majetku více, než pánové před ním (od několikaletého člena představenstva to je jistě velmi zajímavé)

Pan Nový sdělil, že:

• Je generálním ředitelem HPH
• Představenstvo ho chtělo odvolat, protože chtěl vyplatit 600 Kč na akcii
• Kdykoliv měl akcionářům otevřené dveře
• Z principu neuznává likvidaci
• V likvidaci mohou být právní problémy při převzetí majetku
• Byl jmenován ředitelem DTR
• Jak je možné, že auditor HZ Praha nastolil otázky ohledně hospodaření až nyní, když už s firmou spolupracuje několik let?
• Cíl je provést forézní audit
• Prostředky ze Sidanca dorazily, kam měly
• Spolupráce s dozorčí radou byla dobrá, zlom přišel až po rozkolu představenstva

Podle DR kandidáti jsou zárukou pro další vývoj ve společnosti, podporuje je i pan Matějka.

Pan Staněk mimo jiné sdělil:

• Kandidáti tvoří “starou gardu” HPH, jsou spojeni s minulostí
• Pánové by měli vědět, co se v HPH dělo
• Jak je možné, že nevědí, jak záležitosti řešit a nevěří, že jsou schopni dosáhnout 600 KČ na akcii?
• Je snaha, aby akcionáři nedostali ani korunu, celá léta si představenstvo i DR dělají z akcionářů legraci.

Nejprve se hlasovalo o návrhu pana Punara na volbu členů představenstva ve složení Kaňovský, Staněk, Sedláček, Punar, Husník.

VADNÉ 0 0.00 0

NEHLASOVALO 50445 3.54 5

Dále se hlasovalo o návrhu ve složení Kaňovský,Staněk,Sedláček, výsledek hlasování byl:

VADNÉ 0 0.00 0

NEHLASOVALO 299767 21.04 13

Návrh tedy nebyl schválen.

Dále se hlasovalo o návrhu dozorčí rady na volbu představenstva ve složení Ševčík, Maňák, Černý, Ziegler, Nový, výsledek hlasování byl:

VADNÉ 0 0.00 0

NEHLASOVALO 10634 0.74 4

Po ukončení hlasování jsem vystoupil s protestem proti výsledku hlasování. Protože na VH hlasují (kyperští) akcionáři bez hlasovacího práva mající určitě více než 533 003 kusů akcií, po odečtení jejich hlasů byl již schválen návrh na volbu představenstva ve složení Kaňovský,Staněk,Sedláček,Punar,Husník a tedy o dalších návrzích nebylo možné ani hlasovat.

Předsedkyně VH ovšem sdělila, že je vázána pozvánkou, kde jsou jednotlivé body programu a je povinna o návrhu nechat hlasovat.

Poté byly diskutovány některé informace o hospodaření společnosti, zejména pak obsažené v dopise pana Husníka. Pan Nový uvedl, že:

• Smlouva s firmou Markom byla uzavřena na doporučení představenstva
• Přestal platit peníze, když smlouva nebyla plněna
• Co se týká provize 5 miliónů Štanclovi, tak HPH byla jen komisionář Daventree Resources
• Podmínky byly předjednané “organizací o které jsme ráno slyšeli”, je ale nepřípustné, aby se to již dále dělo

Poté jsem vyzval všechny členy dozorčí rady k rezignaci z důvodů porušování jejich základních povinností a pochybení při zařazení bodu zrušení registrace.

Před hlasováním vznikla diskuse o technickém provedení hlasování z důvodu závazků, které akcionářům mohou vzniknout, které se zúčastnil i notář. Po mých dalších protestech po krátké přestávce dozorčí rada stáhla návrh usnesení zpět a o tomto návrhu nebylo hlasováno.

Dozorčí rada stáhla svůj návrh zpět, neboť zjistila, že musí být projednán v bodě “Změna Stanov”.

Na tuto skutečnost jsem ovšem dozorčí radu dvakrát písemně upozornil předem, přesto však na mé upozornění nereagovala. Z důvodu neplnění svých povinností jsem proto opět vyzval členy dozorčí rady k rezignaci.

Při diskusi s panem Podzimkem se navíc ukázalo, že aktuální verze stanov platná dle názoru dozorčí rady je odlišná od verze schválené na valných hromadách, proti tomu jsem též podal protest.