Aktuality o zakládání společností v roce 2017

Značné potíže v praxi způsobovalo např. znění ust. § 441 odst. 2 OZ, a to nejen firmám se zahraničními společníky ale i jiným - byla-li pro určité právní jednání vyžadována forma notářského zápisu, zákon vyžadoval plnou moc v téže podobě. Až judikát NS ČR v praxi pomohl. Nově bude-li se vyžadovat pro právní jednání forma veřejné listiny, postačí plná moc udělená v písemné formě s úředně ověřeným podpisem“.

Další přínosnou změnou je i zrušení ust. § 164 odst. 3 OZ („Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.“), které v praxi přinášelo značnou nejistotu a působilo problémy v pracovněprávní oblasti, jelikož některé firmy toto ustanovení neznaly a ani výklad se neobešel bez problémů, byla některá právní jednání v důsledku shledána jako neplatná.

Prostor pro spory a nejasnosti eliminuje také doplněná teze v ust. § 709 odst. 3 - „Nabytí podílu nezakládá účast druhého manžela na této společnosti nebo družstvu, s výjimkou bytových družstev“, která v dosavadním znění v OZ chyběla. Nabytý podíl obvykle do společného jmění manželů spadat bude.

Dle nového znění z.č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (novelizován z.č. 458/2016 Sb.), musí ve společnostech s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru být jedna třetina členů dozorčí rady volena zaměstnanci společnosti, přičemž stanovy mohou určit i počet vyšší, který ovšem nemůže být větší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou. Zároveň mohou stanovy určit, že zaměstnanci budou volit část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců.

Důležitou novinkou je zavedení evidence svěřenských fondů, v důsledku které se očekává nárůst jejich atraktivity, neboť bude zvýšena jak jejich transparentnost, tak právní jistota tohoto institutu obecně. Důležité je neopomenout, že zákon stanoví povinnost evidovat svěřenský fond do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona, a to pod hrozbou zániku fondu, přičemž obmyšlení jsou rovněž povinni se zaevidovat, a to pod hrozbou zániku účinků jejich jmenování.

Od 1. prosince 2016 také nabyla účinnosti novela zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (č. 183/2016 Sb.). Touto novelou došlo k rozšíření okruhu trestných činů, za něž může být právnická osoba stíhána (z 84 na cca 200). Jde přitom o jakékoliv zločiny nebo přečiny uvedené v trestním zákoníku, pouze s výjimkou těch, které zákon uvádí. Došlo také k rozšíření okruhu trestných činů spáchaných v cizině, za něž ponesou odpovědnost i právnické osoby, které nemají sídlo v České republice. Zároveň se ale rozšířily i možnosti vyvinění - společnost se může trestní odpovědnosti zprostit, pokud vynaložila veškeré možné úsilí, aby spáchání protiprávního jednání zabránila.

Řeší se ale i další novela (účinnost prozatím plánována na 1. leden 2018), která by mmj. zrušila funkci statutárního ředitele v monistickém systému řízení akciové společnosti a došlo by ke zrušení povinnosti splácet vklady na zvláštní účet u banky, za podmínky, že základní kapitál společnosti nepřesáhne 20 000 Kč. Mohlo by být také bez dalšího vytvářet podíly a akcie bez práva na zisk, likvidační zůstatek nebo bez hlasovacího práva. Pravděpodobné také je, že dojde ke zpřísnění pravidel pro právnické osoby, které vykonávají funkci jako statutární orgány a změna koncepce se očekává v ručení členů statutárních orgánů, vlivných a ovládajících osob za dluhy společnosti.

Michael Dobrovolný

Vystudoval Vysokou školu aplikovaného práva. Studiu práva se i nadále věnuje, v současné době působí jako manažer ve společnosti SMART Office & Companies, s.r.o., kde využívá předchozích zkušeností získaných v právním prostředí, Risk managementu a společnostech zabývajících se finančními produkty a investicemi.

SMART Office & Companies, s.r.o.

Společnost SMART Office & Companies, s.r.o. je jedním z nejvýznamnějších tuzemských subjektů na trhu zakládání a prodeje společností. Její portfolio zahrnuje jak prodej ready-made s.r.o., a.s. a SE, tak jejich zakládání na míru klienta. Samozřejmostí jsou i zahraniční destinace a společnosti s vyšším základním kapitálem. Kontaktujte nás telefonicky na 800 276 278 nebo přes email info@smartcompanies.cz. Více informací naleznete na www.smartcompanies.cz.