Kdy se vyplatí transformovat společnost s ručením omezeným na akciovou společnost?

V loňském roce se v České republice evidovalo celkem 430 992 firem, přičemž 25 582 (5,9 %) z nich fungovalo ve formě akciových společností a 405 410 (94,1 %) jako společnosti s ručením omezeným. Každá právní forma má své výhody a nevýhody, které je nutné včetně všech zákonných náležitostí zvážit. Stávající právní formu lze v průběhu podnikání změnit, ovšem daný krok vyžaduje správné načasování i určitou investici.

Na otázku, proč firmu transformovat z právní formy s.r.o. na právní formu a.s., existuje celá řada odpovědí. Majitelé podniku chtějí kupříkladu expandovat na trhu, což si žádá větší kapitál, nebo jsou jejich důvodem daňové aspekty či jednoduše jejich činnosti více vyhovuje akciová společnost. Motivem může být i dosažení určitého postavení na trhu, zvýšení důvěryhodnosti a vytvoření atraktivnějšího prostředí pro investory.

Vyšší kapitál jako lákadlo pro investory

U společnosti s ručením omezeným došlo v posledních letech ke změně. Od roku 2014 již podnikatelé nemusí skládat základní kapitál ve výši minimálně 200 000 Kč, ale k jejímu založení v podstatě stačí 1 Kč. V případě akciové společnosti pak existují dvě varianty. Při založení společnosti s veřejnou nabídkou je výše základního kapitálu stanovena na 20 000 000 Kč. U společnosti bez veřejné nabídky činí základní kapitál ve výši 2 000 000 Kč. Základní kapitál je rozvržen do určitého počtu akcií o určité jmenovité hodnotě.

„Transformace obchodní společnosti představuje pro podnik náročný proces a je potřeba o něm uvažovat z pohledu právního, daňového i účetního. Určitě bych doporučoval pozvat k celé záležitosti všechny tři složky a společně s nimi naplánovat a načasovat jednotlivé kroky přeměny. Vhodná je i tvorba předběžné studie, která ve výsledku může ukázat, že přeměna pro společnost není efektivní a ušetří jí tím čas i peníze,“ radí Mgr. Štěpán Mika, ředitel institutu CEMI, který poskytuje roční online MBA a   LLM studium pro časově vytížené manažery a majitele firem.

Změnu právní formy musí schválit ¾ společníků

Klíčovým předpokladem pro zahájení transformace je rozhodnutí valné hromady o změně právní formy s.r.o. na a.s., přičemž pro jeho přijetí je nutný souhlas všech společníků. Poté se vypracuje projekt změny právní formy společnosti a po jeho zveřejnění se uspořádá valná hromada. Na ní se daný dokument schvaluje. Pokud získá alespoň tři čtvrtiny hlasů společníků přítomných na valné hromadě společnosti, podává se návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku a provádí se zápis transformace.

Základem je aktuální účetní závěrka

Co se týče účetních aspektů přeměny právní formy, společnosti musí sestavit řádnou, potažmo mimořádnou či mezitímní účetní závěrku. Pokud to vyžaduje zákon, musí být daný dokument ověřen auditorem. Následně se projednává na valné hromadě a je třeba si ohlídat, aby účetní závěrka nebyla ke dni schválení přeměny společnosti starší více než tři měsíce. Projekt a návrh na změnu právní formy společnosti totiž staví na účetních údajích, a proto musí být aktuální. Jeho součástí musí být rovněž znalecký posudek ohledně jmění společnosti. Výše čistého obchodního majetku společnosti s. r. o. musí odpovídat alespoň výši základního kapitálu společnosti a. s.

Změnu společnosti je třeba nahlásit správci daně

Společnost s. r. o. nemá povinnost podávat daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob za období předcházející dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Podává se až ke konci příslušného zdaňovacího období, ve kterém k transformaci došlo. Nemění se výše zálohy na daň ani pravidelnost plateb. Jen je potřeba si ohlídat ztráty vzniklé v období s.r.o. V případě přeměny na a.s. dochází ke změnám ve vnitřní struktuře společnosti (změny ve složení společníků a ve struktuře výnosů) a v daném momentu nelze tyto ztráty novou společností převzít. Co se týče daně z přidané hodnoty, zde se nic nemění a nová a. s. plní daňové povinnosti jako dosavadní s. r. o. Změnu v názvu společnosti je jen potřeba oznámit správci daně do 15 dnů od zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

Transformace právní formy podnikání patří mezi komplikované záležitosti vyžadující širší spektrum znalostí. Praktickým přínosem v tomto ohledu může být LLM studium, které je určeno pro právníky, ať již podnikové, samostatně působící, nebo zaměstnance či majitele a partnery právních kanceláří, kteří si chtějí dále prohloubit svou kvalifikaci. Ačkoli je tento profesní program zaměřen primárně na oblast obchodního a korporátního práva, obsahuje také předměty, které mohou absolventi využít i v případě, že se rozhodnou založit a provozovat vlastní advokátní kancelář.

CEMI (Central European Management Institute)

Institut CEMI byl založen v roce 2011 s cílem poskytovat kvalitní MBA a LLM vzdělání na evropské úrovni. Studium trvá 1 rok a je dostupné především studentům z České a Slovenské republiky. Všechny česky vyučované MBA a LLM obory na CEMI jsou navrženy a přizpůsobeny potřebám českých a slovenských studentů a také místnímu trhu práce. MBA programy v angličtině jsou celosvětově využitelné a jsou vyučovány mezinárodním týmem lektorů. S více než 900 úspěšnými absolventy a 400 současnými studenty patří mezi nejvýznamnější a největší poskytovatele MBA a LLM studia ve střední Evropě. Institut CEMI je držitelem certifikátu partnerství projektu Tango, jenž podporuje zdravotně znevýhodněné manažery. Již čtvrtým rokem také spolupracuje s projektem Ocenění českých podnikatelek, který koresponduje s posláním institutu poskytovat vzdělání, které vás podpoří v profesním i osobním růstu. Více informací naleznete na www.cemi.cz.