Představenstvo akciové společnosti TT METEA, a. s., se sídlem v Jihlavě, Hruškové Dvory 53, PSČ 586 01, IČ: 27741915, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 5000 (dále taktéž jen „TT METEA, a. s.“) v souladu s ustanovením § 183l zákona č. 513/1991 Sb. (dále jen „obchodní zákoník“) uveřejňuje tímto usnesení valné hromady včetně závěrů znaleckého posudku.

Usnesením ze dne 20. listopadu 2009 mimořádná valná hromada společnosti TT METEA, a.s. rozhodla podle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře - společnost WELLYEN, a. s. Usnesení valné hromady je obsaženo v notářském zápisu JUDr. Jaroslavy Sabriny Häni Trojanové, notářky v Jihlavě, ze dne 20. 11. 2009, NZ 408/2009, N 456/2009. Obsah rozhodnutí valné hromady:

Určení hlavního akcionáře: Hlavním akcionářem společnosti TT METEA, a. s., který požádal o svolání mimořádné valné hromady, je obchodní společnost WELLYEN a. s., Praha 3, Ondříčkova 609/27, PSČ 130 00, IČ: 27873251, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B., vložka 11677.

Osvědčení společnosti WELLYEN, a. s. jakožto hlavního akcionáře: Základní kapitál akciové společnosti TT METEA, a. s.  činí 3 770 085,- Kč, slovy: tři milióny sedm set sedmdesát tisíc osmdesát pět korun českých a je rozdělen na 342735 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě  ve jmenovité hodnotě 11 Kč.

Valná hromada konstatuje a osvědčuje, že akcionář WELLYEN, a. s. je hlavním akcionářem, neboť je k dnešnímu dni vlastníkem 337 193 (tři sta třiceti sedmi tisíc sto devadesáti tří) kusů nekotovaných kmenových akcií společnosti TT METEA, a. s. (vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 11,- Kč, znějících na majitele), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje 98,38%  (devadesát osm celých třicet osm setin procenta) základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti TT METEA, a. s. 

Rozhodnutí o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře

Valná hromada schvaluje návrh předložený hlavním akcionářem a rozhoduje takto: všechny nekotované kmenové akcie společnosti TT METEA, a. s., vydané v listinné podobě o jmenovité hodnotě 11,- Kč (jedenáct korun českých), znějící na majitele, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (tj. akcie ve vlastnictví všech ostatních akcionářů), přecházejí za podmínek uvedených v obchodním zákoníku (§ 183i a násl.) na osobu hlavního akcionáře – společnost WELLYEN, a. s.

Určení výše protiplnění

Valná hromada určuje, že výše protiplnění činí 16,- Kč (šestnáct korun českých) za každou jednu nekotovanou kmenovou akcii vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 11,- Kč, znějící na majitele (dále taktéž jen „účastnické cenné papíry“).

Tato výše protiplnění byla určena mimo jiné tak, aby zohlednila ekonomické údaje o společnosti TT METEA, a. s., které měl hlavní akcionář k dispozici z auditovaných účetních závěrek a z ostatních dostupných zdrojů.

Přiměřenost výše uvedeného protiplnění určeného hlavním akcionářem byla v souladu s ustanovením §183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem znaleckého ústavu PROFI-TEN a. s., se sídlem v Praze 1, Vodičkova 20/682, PSČ 110 00, IČ: 25133497; znalecký posudek má číslo 1064/2009 a byl vypracován dne 3. listopadu 2009 Ing. Jaromírem Daňkem. Ze znaleckého posudku vyplývá následující závěrečný výrok znalce: „Přiměřená hodnota protiplnění za 1 ks účastnického cenného papíru – akcie emitenta TT METEA, a.s. v nominální hodnotě 11,- Kč je odhadnuta ve výši 16, 72 Kč, slovy: šestnáct a 72/100 korun českých.“.

Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům

Vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům přechází na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

Způsob, místo a lhůta pro předání – předložení účastnických cenných papírů dosavadními vlastníky

Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů (dosavadní akcionáři) předloží tyto do 30-ti dnů od přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře tak, že je odevzdají pověřené společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a. s. se sídlem v Brně, Veveří 111 (Platinium), PSČ 61600, IČ: 27758419, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 5249, a to každé pracovní pondělí a středu od 8.30 do 16.00 hodin v jejím sídle (Veveří 111, Brno); jiný termín lze dohodnout emailem na adrese corporate@cyrrus.cz nebo telefonicky na čísle 538705789.

V případě, že bude zjištěno zastavení účastnických papírů (akcií), bude protiplnění poskytnuto zástavnímu věřiteli, pokud vlastník účastnického cenného papíru neprokáže, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak.

Výplata protiplnění

Hlavní akcionář, společnost WELLYEN a. s. sděluje, že výplatou protiplnění je pověřena výše specifikovaná společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a. s., která dosavadním vlastníkům respektive zástavním věřitelům poskytne protiplnění bez zbytečného odkladu po předložení jejich účastnických cenných papírů (akcií). Oprávněná osoba je povinna způsob vyplacení protiplnění sdělit při předložení akcií. V případě, že neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou.

Po dobu prodlení dosavadního vlastníka účastnických cenných papírů s jejich předáním – předložením nemůže dosavadní vlastník požadovat na hlavním akcionáři protiplnění. Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto účastnické cenné papíry do měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku a ani do dodatečné lhůty, kterou určí představenstvo společnosti a která nebude kratší než 14 dní, bude postupováno dle § 214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku.

Uložení notářského zápisu

Představenstvo společnosti TT METEA, a. s. sděluje, že notářský zápis o konání mimořádné valné hromady konané dne 20. 11. 2009 včetně znaleckého posudku a příloh je uložen v sídle společnosti TT METEA, a. s. k nahlédnutí dle ustanovení § 183l odst. 2 obchodního zákoníku, a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin.

Zmocnění představenstvu

Valná hromada zmocňuje představenstvo a ukládá mu, aby bez zbytečného odkladu podalo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku, aby znění tohoto usnesení uveřejnilo způsobem určeným stanovami společnosti pro svolání valné hromady a současně, aby uložilo notářský zápis osvědčující toto rozhodnutí v sídle společnosti k nahlédnutí.

za představenstvo společnosti TT METEA, a. s.

Ing. Jan Bašta v. r., předseda představenstva