Názor ČNB na odměňování a další oblasti činnosti investičních zprostředkovatelů

ČNB dne 16. května 2024 uveřejnila výkladová stanoviska jako součást souboru odpovědí k některým povinnostem investičních zprostředkovatelů (IZ). Zatímco některá jen shrnují dosavadní regulatorní nastavení, v jiných případech dochází k potvrzení přísného pohledu regulátora na danou oblast.

K plnění povinností dle nařízení (EU) 2017/565 investičním zprostředkovatelem

Téměř veškeré níže uváděné oblasti pramení z aplikace Nařízení (EU) 2017/565 na investiční zprostředkovatele. Ze ZPKT plyne, že investiční zprostředkovatel plní rovněž povinnosti vyplývající z příslušných ustanovení nařízení (EU) 2017/565, pokud tato ustanovení provádějí některou z povinností obsažených v ZPKT, kterou investiční zprostředkovatel plní obdobně jako obchodník s cennými papíry podle § 32 ZPKT. Současně však ČNB v poslední větě stanoviska připouští, že odkazy nemusí být úplné a na investičního zprostředkovatele se tak mohou vztahovat i další oblasti. Příkladem ČNB uvádí, že nejsou uvedeny odkazy na povinnosti investičního zprostředkovatele podle čl. 27 nařízení (EU) 2017/565 (zásady a postupy odměňování) nebo povinnosti při přijímání a předávání pokynů.

K požadavku na kontrolní orgán u investičního zprostředkovatele

Jeden z podstatných regulatorních požadavků na investiční zprostředkovatele z posledních let je povinnost mít zřízen kontrolní orgán. Stanovisko poté konkrétněji specifikuje, co se pod kontrolním orgánu rozumí v závislosti na formě obchodní společnosti. Kontrolním orgánem investičního zprostředkovatele ve formě společnosti s ručením omezeným je dozorčí rada, případně jiný kontrolní orgán zřízený společenskou smlouvou. Je také nutný zápis v obchodním rejstříku. V případě správní rady požadavky na systém správy a řízení investičního zprostředkovatele znamenají zpravidla potřebu jejího rozdělení na tzv. výkonné a nevýkonné členy. Zákon vylučuje, aby generální ředitel byl současně předsedou správní rady, ledaže to na odůvodněný návrh dotčeného investičního zprostředkovatele povolí Česká národní banka.

 K zavedení funkce interního auditu u investičního zprostředkovatele

ČNB povinnost zřízení interního auditu vztahuje zejména k významnosti distribučního řetězce investičního zprostředkovatele. V zásadě, pokud se na nabízení produktů podílí nižší desítky pracovníků/vázaných zástupců, investiční zprostředkovatel nemusí mít funkci interního auditu zřízenu. Uvedené bylo jakýmsi tržním standardem i před vydáním stanoviska, neboť investiční zprostředkovatel se v oblasti interního auditu řídí nařízením (EU) 2017/565, které se odkazuje na povahu, rozsah a složitost podnikatelské činnosti, na charakter a škálu investičních služeb a činností vykonávaných v rámci této podnikatelské činnosti.

 K politice v oblasti služeb, činností, produktů a operací podle ZPKT

Stanovisko vymezuje přístup ČNB k otázce, co by měla obsahovat politika v oblasti služeb, činností, produktů a operací nabízených nebo poskytovaných v souladu s ochotou investičního zprostředkovatele podstupovat riziko a charakteristikami a potřebami zákazníků investičního zprostředkovatele, respektive čeho se týká provedení patřičného zátěžového testování, jakožto součásti systému správy a řízení k zajištění účinného a obezřetného řízení. Politikou v oblasti služeb, činností, produktů a operací se v kontextu ZPKT rozumí systém zásad („policy“), které vymezí, jaké služby, činnosti a produkty mohou být zákazníkům nabízeny. V případě investičního zprostředkovatele představují rizika spojená s jeho investiční činností typicky riziko újmy spojené s poskytovanými investičními službami. Stanovisko sděluje, že zátěžové testování je součástí systému správy a řízení pouze tehdy, je-li to věcně opodstatněné. A připouští, že uvedené u investičních zprostředkovatelů zpravidla nebude.

K pravidlům odměňování vázaných zástupců investičních zprostředkovatelů

Na závěr si necháváme představení asi nejvíce diskutovaného stanoviska, které rezonuje napříč trhem. Ve své podstatě se jedná o povinné nastavení vyváženého poměru mezi fixní a pohyblivou složkou odměny vázaných zástupců, resp. žádná z obou složek by neměla být v celkové odměně zcela zanedbatelná. Současně v případě přiznání pohyblivé složky má být tato založena na KPIs, které budou reflektovat zájmy zákazníků a plnění regulatorních pravidel, a ne převážně případnou obchodní úspěšnost. Uvedená povinnost na investiční zprostředkovatele, resp. vázané zástupce, dopadá na základě čl. 27 nařízení (EU) 2017/565, nejedná se tedy o novou záležitost, nicméně teprve nyní ČNB vydáním uváděného stanoviska sdělila trhu jasný názor na danou problematiku. Není jisté, zda se dá od ČNB čekat nějaká další zpětná vazba, nicméně uvedené se aktivně diskutuje v rámci příslušných asociacích.

Veškerá stanoviska jsou v plném znění uveřejněna zde.