Souběh tzv. manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu

Ústavní soud, Brno, TZ 6/2024

Stěžovatel působil od roku 1998 jako předseda představenstva akciové společnosti a zároveň byl jejím generálním ředitelem. Funkci generálního ředitele vykonával na základě tzv. „manažerské smlouvy“, kterou smluvní strany sjednaly jako smlouvu pracovněprávní. V prosinci 2008 byl z obou pozic odvolán. V lednu 2009 dostal stěžovatel výpověď z „pracovního poměru“ z důvodu nadbytečnosti. V návaznosti na to proběhla řada soudních řízení ve dvou oddělených větvích. První větev se týkala nároku akciové společnosti na to, aby jí stěžovatel vrátil částku, která mu byla vyplacena v rámci mimořádné odměny za činnost generálního ředitele, a to z titulu práva na vydání bezdůvodného obohacení, jelikož akciová společnost považovala „manažerskou smlouvu“ za neplatnou. Druhá větev se týkala nároku stěžovatele na náhradu odměny („mzdy“) za období výpovědní doby. Soudy nejprve v obou větvích rozhodly v neprospěch stěžovatele, protože považovaly „manažerskou smlouvu“ za neplatnou pro rozpor se zákoníkem práce a povahou obchodních společností. Ústavní soud jejich rozhodnutí zrušil nálezy sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 a sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018. Následně, obecné soudy v první větvi uzavřely, že stěžovatel sice nemohl vykonávat funkci generálního ředitele v pracovním poměru, avšak smluvní strany si mohly sjednat, že podřizují „manažerskou smlouvu“ režimu zákoníku práce. Měly ovšem za to, že šlo de facto o „dodatek“ ke smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu. Dále dovodily, že k účinnosti „manažerské smlouvy“ bylo třeba schválení valnou hromadou akciové společnosti, ke kterému ale nedošlo. Proto nemohl stěžovateli vzniknout nárok na sjednanou odměnu, ale pouze na odměnu obvyklou. Avšak s ohledem na skutkové okolnosti soudy dospěly k závěru, že stěžovatel ani takový nárok nemá, neboť porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Ve druhé větvi obecné soudy rozhodly též v neprospěch stěžovatele. Před Ústavním soudem stěžovatel namítal porušení práva na spravedlivý proces, porušení principu autonomie vůle a zásady pacta sunt servanda (smlouvy se mají dodržovat), jakož i porušení dalších ustavně garantovaných práv.

Třetí senát Ústavního soudu (soudkyně zpravodajka Kateřina Ronovská) ústavním stížnostem nevyhověl a zamítl je. Podstatou případu bylo právní posouzení situace, v níž člen statutárního orgánu uzavře s obchodní společností ? vedle smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu ? souběžně další, tzv. „manažerskou smlouvu“.

„Manažerská smlouva“ uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákoníku práce, avšak pouze s limity, které vyplývají z kogentních (nepřekročitelných) norem obchodního a občanského práva. Omezení smluvních stran, které z těchto kogentních norem plyne, respektuje zmíněnou zásadu pacta sunt servanda (smlouvy se mají dodržovat) i autonomii vůle smluvních stran. Jedním z takových limitů je i požadavek, aby smluvní ujednání o odměně člena statutárního orgánu schválil nejvyšší orgán akciové společnosti (valná hromada). To zaručuje ochranu práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.

V obecné rovině právo obecně nabízí řadu možností a způsobů, kterými lze prosazovat soukromé zájmy. Upravuje i možnost vytvářet entity odlišné od člověka – právnické osoby. Ústavní soud vycházel z toho, že projevy autonomie vůle ve vztahu k právnickým osobám mají v právním řádu své limity. Jedním z nich je základní právní charakter vztahu mezi členem voleného orgánu a právnickou osobou. Člen statutárního orgánu má při výkonu své funkce relativně samostatné postavení. Je oprávněn a povinen rozhodovat se podle vlastního uvážení, avšak nikoli ve svůj prospěch. Do funkce byl ustaven s důvěrou, která by neměla být zklamána. Svou funkci je proto povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře, tedy loajálně a pečlivě. Při porušení tohoto standardu je povinen k náhradě způsobené újmy, aniž by byla limitována její výše. Právě s ohledem na toto specifické postavení člena statutárního orgánu je legitimní omezit, v jakém právním poměru lze jeho řídící činnost (obchodní vedení) vykonávat.

Ústavní soud k tomu dodává, že zákonná úprava dopadající na obchodní korporace nijak nebrání delegaci obchodního vedení na jiné (třetí) osoby v rámci organizace obchodního závodu (např. na mimo stojící osobu v pozici generálního ředitele), tedy vertikálně. Avšak na delegaci takové působnosti na samotné členy statutárního orgánu (členy představenstva) zcela přirozeně nahlíží jako na formu strukturování (rozdělení) působnosti mezi jednotlivé členy představenstva, tedy delegaci horizontální (což mj. dnes výslovně upravuje i § 156 odst. 2 občanského zákoníku).

Ústavní soud ve svých předchozích nálezech v této věci (sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17) ponechal na obecných soudech, aby znovu zvážily, jak posoudit manažerskou smlouvu i důvodnost obou podaných žalob. Navazující rozhodnutí obecných soudů nijak neporušila základní práva stěžovatele. Soudy zachovaly respekt ke svobodě člověka, poskytly ústavní ochranu autonomii vůle a respektovaly svobodnou vůli jednajících stran v soukromoprávní sféře. Stěžovatel tak s ústavními stížnostmi nemohl uspět.

Nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 410/23 je dostupný zde (575 KB, PDF).