Novela zákona o přeměnách obchodních společností

V reakci na dotazy týkající se vládou nedávno schváleného zákona o přeměnách obchodních společností uvádíme, že na problematiku přeměn obchodních společností dopadá směrnice Evropského parlamentu a Rady EU, která mimo jiné obsahuje obecná pravidla pro rozdělení obchodních společností. Navrhovaná právní úprava není v rozporu s evropským právem.

• Pro schválení rozdělení obchodní společnosti směrnice předepisuje minimální požadovanou většinu ve výši dvou třetin hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě společnosti, tedy 67 % hlasů akcionářů.
• Změny obsažené v novele pro případ rozdělení odštěpením s nerovnoměrným výměnným poměrem kotované společnosti, tj. navrhovaných 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, jsou plně v souladu s požadavky této směrnice, respektive jdou ještě nad rámec minimálních požadavků, které stanovuje.

Předložená úprava byla podrobně analyzována i z pohledu souladu s ústavním pořádkem, přičemž přiměřenost zásahu do základního práva vlastnit majetek byla posouzena tzv. testem proporcionality. Důležitou podmínkou ústavnosti je dostatečná garance práv akcionáře.

Proto jsou v návrhu zakotvena zvláštní pravidla se zárukami pro menšinové akcionáře:

• Návrh jim v první řadě přiznává právo na odkup nově nabytých akcií i na finanční dorovnání v případě, že by hodnota vyměněných akcií nebyla dostatečná. Tato práva jsou podle návrhu chráněna soudním přezkumem, čímž je zachována ochrana majetkových hodnot akcionářů tak, jak ji poskytuje zákon ve vztahu k jiným formám přeměn.

Další opatření, která zvyšují míru ochrany menšinových akcionářů:

• povinná kotace akcií nástupnických společností, která podléhá souhlasu příslušného regulátora,
• povinnost doložení znaleckého posudku ke stanovení vypořádacího podílu a ceny povinného odkupu akcií nástupnických společností, které budou menšinovým akcionářům vyměněny za akcie rozdělované společnosti.

Znaleckému posouzení podléhá i odštěpovaná část jmění rozdělované společnosti a projekt rozdělení jako celek. Je také zohledněno specifické postavení menšinových akcionářů, pro které by individuální uplatňování nároku na dorovnání mohlo být nepřiměřené nákladné. Proto je uplatňování nároků ze strany menšinových akcionářů před soudem pak podřízeno zvláštnímu režimu umožňujícímu rozšíření právní moci soudního rozhodnutí o dorovnání vůči všem oprávněným osobám.

Přezkoumání souladu zákona s ústavním pořádkem samozřejmě přísluší výhradně Ústavnímu soudu, na nějž se mohou oprávněné osoby obrátit. V rámci posouzení ústavní konformity dotčené právní úpravy může Ústavní soud přihlédnout i k faktu, že se dané pravidlo pohybuje v mezích vytyčených zmiňovanou evropskou směrnicí.

Vladimír Řepka, tiskový mluvčí Ministerstva spravedlnosti

30. června 2023