O účastenství obchodní korporace v řízení o jmenování člena jejího statutárního orgánu soudem

Posuzovaný případ se týkal společnosti s ručením omezeným, jejímž oběma jednatelům zanikla funkce uplynutím funkčního období, ale noví jednatelé zatím nebyli zvoleni. Jeden ze dvou společníků se tak domáhal, aby nové jednatele jmenoval soud, přičemž za účastníka řízení označil i samotnou obchodní korporaci.

Soud prvního stupně však ukončil účast obchodní korporace v řízení. Uvedl, že obchodní korporace, jejíž jednatelé mají být v řízení jmenováni, je účastníkem řízení jen tehdy, když existuje osoba oprávněná za ni jednat. To v posuzovaném případě splněno nebylo, neboť v dané době žádní jednatelé zvoleni nebyli.

Nejvyšší soud, k němuž se věc dostala, však závěr soudu prvního stupně shledal nesprávným. Potvrdil, že řízení o jmenování jednatele soudem je řízením ve statusové věci právnické osoby a lze jej zahájit pouze na návrh. Vedle navrhovatele je však účastníkem tohoto řízení také každá osoba, o jejíž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Podle Nejvyššího soudu je přitom nepochybné, že takovou osobou je vždy i obchodní korporace, jejíhož jednatele má soud jmenovat. Je tomu tak proto, že jmenováním jednatele soudem dochází k zásahu veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní korporace. Tento zásah má pak bezprostřední vliv na právní vztahy uvnitř společnosti, neboť jednatel jmenovaný soudem vstupuje do právního vztahu s obchodní korporací.

Jelikož obchodní korporace bez dalšího splňuje kritérium osoby, o jejíž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, žádné další okolnosti v tomto ohledu již nejsou relevantní. Nejvyšší soud tak dodal, že obchodní korporace je účastníkem řízení o jmenování jednatele soudem bez ohledu na to, zda tu je osoba oprávněná za obchodní korporaci v řízení jednat. Skutečnost, že tu žádná taková osoba není, je nanejvýš důvodem pro jmenování procesního opatrovníka obchodní korporaci.

Autor: Richard Hamradn, advokát Kocián Šolc Balaštík