Petr Hanisch (AliaWeb)

Praha | 07.01.1999 10:19:54

Notářský zápis z valné hromady a.s. ČKD Praha holding

S T E J N O P I S

Strana první N 382/98

NZ 320/98

N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S

sepsaný na místě samém v Praze 9, Freyova 27, dne sedmnáctého prosince roku tisícího devítistého devadesátého osmého (17.12.1998) mnou, JUDr. Svatoplukem Procházkou, notářem v Praze. -----------------------------------------------------------------------------------------

Dostavil jsem se na výše uvedené místo samé, abych osvědčil právně významné skutečnosti, a to průběh mimořádné valné hromady společnosti ČKD PRAHA HOLDING, a.s., se sídlem v Praze 9, Freyova 27, PSČ 190 00, IČ 00001813, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského obchodního soudu v Praze, oddíl B, vložka 200. ---------------------------------

Průběh valné hromady osvědčuji tímto notářským zápisem o ---------------------------------------

o s v ě d č e n í

právních skutečností

Jednání mimořádné valné hromady zahájil v 8,05 hodin místopředseda představenstva Ing. František Horák, který prohlásil, že tato mimořádná valná hromada byla svolána řádně a včas představenstvem společnosti a to v souladu s § 181 Obchodního zákoníku a čl. 11 stanov společnosti a zrekapituloval program této mimořádné valné hromady uvedený v pozvánce, která je přílohou č. 1 tohoto notářského zápisu.-------------------------------------------------------

Dále uvedl, že v okamžiku zahájení valné hromady je valná hromada již usnášeníschopná, neboť jsou přítomni akcionáři vlastnící 1.887.216 akcií, představující 39,84 % a uvedl, že jednací a hlasovací řád mimořádné valné hromady obdrželi přítomní akcionáři při své prezenci a s tímto návrhem se měli možnost rovněž seznámit v informačním středisku. Jelikož k tomuto návrhu nebyly vzneseny protinávrhy či připomínky, podal přítomným krátké vysvětlení ke způsobu hlasování a nechal o jeho schválení hlasovat, hlasování bylo provedeno hlasovacími lístky, které byly vybrány k sečtení. ---------------------------------------------------------------------

Po provedeném hlasování byly panem Ing. Františkem Horákem vyhlášeny předběžné výsledky hlasování, s tím že jednací a hlasovací řád, který je přílohou č. 2 tohoto notářského zápisu, byl schválen potřebnou nadpoloviční většinou hlasů a že přesné výsledky hlasování budou přítomným sděleny bezprostředně po jejich spočtení. ----------------------------------------

II.

Poté Ing. František Horák přečetl návrh představenstva na zvolení pracovních orgánů valné hromady, s tím, že navržení jsou ------------------------------------------------------------------------

Předseda : JUDr. Petr Hála, MBA-----------------------------------------------------------------

Zapisovatel : Ing. Hana Bartošová -------------------------------------------------------------------

Ověřovatelé zápisu : Ing. Ivan Němec a JUDr. Jan Mlázovský --------------------------------------

Sčitatelé : p. Jakub Mádle a Dr. Antonín Králík ------------------------------------------------

Strana druhá

Po přečtení tohoto návrhu konstatoval, že neobdržel žádné připomínky ani protinávrhy a nechal o navržených hlasovat Hlasování bylo provedeno výše uvedeným způsobem a poté Ing. František Horák konstatoval předběžné výsledky tak, že všichni navržení byli do svých funkcí zvoleni potřebnou většinou hlasů. Poté předal slovo JUDr. Petru Hálovi, který dále jednání valné hromady řídil. --------------------------------------------------------------------------------------

III.

Předseda valné hromady předal poté slovo předsedovi představenstva a generálnímu řediteli společnosti Ing. Jiřímu Marouškovi, který přítomné seznámil s rozvojovým programem společnosti nazvaným “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s. Tento rozvojový program je přílohou č. 3 tohoto notářského zápisu.----------

Po vystoupení předsedy představenstva přednesl předseda valné hromady návrh usnesení valné hromady k rozvojovému programu “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s.” takto : ----------------------------------------------------------------------

Mimořádná valná hromada ČKD PRAHA HOLDING, a. s., projednala a schvaluje zprávu představenstva o rozvojovém programu “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s.

Mimořádná valná hromada ukládá představenstvu :

1) Dokončit jednání o poskytování státní garance na úvěry v celkové výši cca 2,5 mld.

Kč pro ČKD PRAHA HOLDING, a.s. a ČKD DOPRAVNÍ SYSTÉMY, a.s.

2) Vytvořit podmínky a uzavřít jednání o řešení pohledávky České inkasní, s.r.o.

vzniklé z titulu ruské pohledávky, a to ve prospěch ČKD PRAHA HOLDING, a.s. ve dvou krocích :

a) kapitalizací části pohledávky ve výši cca 1,5 mld. Kč

b) restrukturalizací zbývající části pohledávky pomocí aktivace úroků z

depozita cca 400 mil. Kč v letech 1999 - 2008

3) Vytvořit podmínky ve společnosti k navýšení základního jmění, k emisi

cizoměnových obligací, či ke vstupu strategického nebo finančního partnera ve výši cca 1,- mld. Kč.

4) Pokud by nedošlo ke zvýšení základního jmění ČKD PRAHA HOLDING, a.s. emisí

cizoměnových obligací, či ke vstupu strategického nebo finančního partnera v termínu splátky úvěrů se státní garancí, zajistit splacení těchto úvěrů se státní garancí jejich kapitalizací do výše cca 1,- mld. Kč.

5) Vytvořit ve společnosti podmínky pro kapitalizaci pohledávky Konsolidační banky

Praha, s.p.ú. ve výši cca 0,6 mld. Kč.

Strana třetí

6 Ve spolupráci s ČKD DOPRAVNÍ SYSTÉMY, a.s. vytvořit podmínky pro kapitalizaci pohledávek Konsolidační banky Praha, s.p.ú. v ČKD DOPRAVNÍ SYSTÉMY, a.s. ve výši cca 1,-mld. Kč.

7) Ve spolupráci s ČKD DOPRAVNÍ SYSTÉMY, a.s. vytvořit podmínky pro kapitalizaci pohledávek společnosti v ČKD DOPRAVNÍ SYSTÉMY, a.s. ve výši cca 1,1 mld. Kč.

8) Ve spolupráci s ČKD VAGONKA STUDÉNKA, a.s. vytvořit podmínky pro kapitalizaci pohledávky Konsolidační banky Praha, s.p.ú. v ČKD VAGONKA STUDÉNKA, a.s. cca ve výši 0,8 mld. Kč.

9) Ve spolupráci s ČKD VAGONKA STUDÉNKA, a.s. vytvořit podmínky pro event. navýšení základního jmění strategickým či finančním partnerem v ČKD VAGONKA STUDÉNKA, a.s. cca ve výši 0,4 mld. Kč.

10) Ve spolupráci s ČKD VAGONKA STUDÉNKA, a.s. vytvořit podmínky v ČKD

VAGONKA STUDÉNKA, a.s. k restrukturalizaci konsorciálního úvěru.

11) V případě, že bude ze strany státu rozhodnuto o řešení restrukturalizace a revitalizace

ČKD PRAHA HOLDING, a.s. jinak, či dojde ke změnám oproti návrhu rozvojového programu “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s.”, vytvořit všechny podmínky a uzavřít celé jednání tak, aby byly plně respektovány zájmy ČKD PRAHA HOLDING, a.s.

Mimořádná valná hromada dále ukládá představenstvu společnosti v případě rozhodnutí státních orgánů o realizaci rozvojového programu “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s.” zajistit, aby :

12) Nebyly zakládány další právnické osoby, vkládány peněžité ani nepeněžité

vklady do majetku jiné právnické osoby, jedině v případě souhlasu státem pověřené instituce.

13) Byly průběžně hrazeny závazky společnosti vůči státu, zejména sociální a zdravotní

pojištění.

14) Nebyly vypláceny dividendy akcionářům (ani jiné podíly na zisku

společníkům jiných obchodních společností).

15) V souladu se státem pověřenou institucí byly odsouhlaseny výše odměn statutárních

členů orgánů společnosti a odměny manažerů vázat na výsledek restrukturalizace (resp. změnit v tomto smyslu manažerské smlouvy).

16) Zisk po zdanění byl použit na splácení závazků vůči státu a pro snižování úvěrového

zatížení; v návaznosti na rozhodnutí státem pověřené instituce uvolňovat takto tvořené zdroje pro rozvoj výrobních a obchodních činností společností.

Strana čtvrtá

17) Nebylo připuštěno jakékoliv darování majetku podniku ani jeho částí, ani účast na

sponzoringu.

18) Majetek revitalizované společnosti nebyl zastavován ve prospěch třetích

osob.

19) Nebyly odpouštěny pohledávky společnosti vůči jiným subjektům.

20) Společnost neupřednostňovala před ostatními věřiteli úhradu závazků

právnickým osobám, na kterých má vlastní majetkovou účast, nebo ve kterých mají majetkovou účast členové orgánů společnosti nebo jim blízké osoby (§ 116 občanského zákoníku).

21) Společnost neupřednostňovala před ostatními věřiteli úhradu závazků fyzickým

osobám, které jsou blízkými osobami členů orgánů společnosti.

22) Společnost nepodala návrh na zrušení s likvidací nebo bez likvidace, a každý

takový záměr byl předem posouzen státem pověřenou institucí.

23) Společnost nevykonávala opatření a právnické úkony, které by byly v rozporu

s rozhodnutím o restrukturalizaci nebo s účelem revitalizace.

24) Byl valné hromadě předložen návrh na účast zástupců státní správy ve správních

orgánech společnosti.

V dalším průběhu mimořádné valné hromady byly zodpovězeny dotazy akcionářů, týkající se zabezpečení technického rozvoje, odůvodnění poklesu ceny akcií společnosti, opoždění výroby vozů Metra a vlakových souprav, přibližné očekáváné výše hospodářského výsledku roku 1998 a účasti státu na restrukturalizačním a revitalizačním programu společnosti. Na dotazy odpověděl předseda představenstva Ing. Jiří Maroušek, místopředseda představenstva Ing. František Horák a člen představenstva JUDr.Ing. Bohumil Studýnka, CSc.----------------------

Poté, co bylo konstatováno, že již nejsou žádné další dotazy, připomínky či jiné návrhy, dal předseda mimořádné valné hromady hlasovat o předloženém rozvojovém programu a návrhu usnesení k rozvojovému programu “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s.”. Návrh usnesení k tomuto bodu je přílohou č. 4 tohoto notářského zápisu. Hlasování proběhlo výše uvedeným způsobem.-------------------------

Poté předseda valné hromady sdělil přítomným přesné výsledky předchozích hlasování takto:

Pro schválení jednacího a hlasovacího řádu mimořádné valné hromady hlasovali akcionáři mající 1 961 542 hlasů, proti nebyl žádný hlas, ani se žádný hlas hlasování nezdržel, akcionáři mající 19 539 hlasů nehlasovali a 112 hlasů bylo neplatných. ----------------------------------------

Pro schválení předsedy valné hromady hlasovali akcionáři mající 1 964 236 hlasů, proti hlasovali akcionáři mající 200 hlasů, akcionáři mající 100 hlasů se hlasování zdrželi, akcionáři mající 16 986 hlasů nehlasovali a 30 hlasů bylo neplatných. ----------------------------------------

Strana pátá

Pro volbu zapisovatele valné hromady hlasovali akcionáři mající 1 964 424 hlasů, proti nehlasovali žádní akcionáři, akcionáři mající 110 hlasů se hlasování zdrželi, akcionáři mající 16 988 hlasů nehlasovali a 30 hlasů bylo neplatných. ------------------------------------------------

Pro volbu skrutátorů valné hromady hlasovali akcionáři mající 1 964 434 hlasů, proti nehlasovali žádní akcionáři, akcionáři mající 100 hlasů se hlasování zdrželi, akcionáři mající 16 988 hlasů nehlasovali a 30 hlasů bylo neplatných. ------------------------------------------------

Pro volbu ověřovatelů zápisu valné hromady hlasovali akcionáři mající 1 963 984 hlasů, proti nehlasovali žádní akcionáři, akcionáři mající 100 hlasů se hlasování zdrželi, akcionáři mající 17 438 hlasů nehlasovali a 30 hlasů bylo neplatných. ------------------------------------------------

Pro schválení rozvojového programu “Dokončení finanční restrukturalizace a revitalizace ČKD PRAHA HOLDING, a.s.” a usnesení k tomuto rozvojovému programu hlasovali akcionáři mající 1 923 628 hlasů, proti hlasovali akcionáři mající 813 hlasů, akcionáři mající 43 531 hlasů se hlasování zdrželi, akcionáři mající 16 927 hlasů nehlasovali a žádný hlas nebyl neplatný. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Po sdělení výsledků hlasování konstatoval předseda valné hromady, že veškeré předložené návrhy byly schváleny potřebnou většinou hlasů a před závěrem předal slovo předsedovi představenstva a generálnímu řediteli společnosti Ing. Jiřímu Marouškovi, který přítomné informoval o tom, že vedení společnosti je si plně vědomo své odpovědnosti za naplnění rozvojového programu a informoval přítomné o možnosti obracet se na společnost se svými dotazy či nejasnostmi. -----------------------------------------------------------------------------------

Poté předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada schválila jednací a hlasovací řád, zvolila pracovní orgány společnosti a přijala rozvojový program společnosti. Poté jednání valné hromady v 9,30 hod. ukončil. --------------------------------------------------------------------------

O tom byl tento notářský zápis sepsán, předsedou valné hromady přečten, jím schválen a přede mnou vlastnoručně podepsán. --------------------------------------------------------------------------

JUDr. Petr HÁLA, v.r. JUDr. Svatopluk PROCHÁZKA, v.r.

L.S.