Problematika úmrtí vlastníka společnosti

Častým jevem v českém podnikatelském prostředí jsou firmy fungující jako tzv. „one man show“, tedy společnosti, u kterých je jak vlastnictví, tak řízení a často i know how soustředěno do rukou jediného člověka – otce zakladatele. V případě úmrtí tohoto otce zakladatele však pro společnost zpravidla nastávají velké, často až fatální komplikace. Tyto společnosti jsou většinou odsouzeny k rychlé obchodní paralýze, neboť najednou není nejen nikdo, kdo by za společnost jednal a podepisoval, ale ani činil strategická obchodní či personální rozhodnutí. Dědicové mívají často protichůdné zájmy, což může krizi ve společnosti po ztrátě otce zakladatele ještě prohloubit.

Často také dochází k ochlazení vztahů s dodavateli a odběrateli, kteří ztratili jistotu, kterou pro ně otec zakladatel představoval. Stejné to může být i s klíčovými zaměstnanci, a to zejména v případě, že dědicové, kteří mají společnost přebrat, nejsou v podniku respektováni. Snadno se pak může stát, že si zkušený zaměstnanec otevře konkurenční společnost, přetáhne klientelu, dodavatele a zaměstnance a původní společnost zbankrotuje, neboť je zcela ochromena.

Více společníků

Podobná situace však může nastat i v případě, kdy má společnost více společníků, kteří se nejsou schopni dohodnout na novém rozdělení kompetencí. Jedním z řešení zamezujících dočasnému bezvládí ve společnosti, je seznámit ostatní spolupracovníky s agendou jednatele a udělit jim plnou moc k zastupování společnosti. Rizikový je zde fakt, že tito spolupracovníci budou svá oprávnění po smrti člena statutárního orgánu po relativně dlouhou dobu vykonávat bez příslušného dozoru a vedení. Vždy ale záleží na faktické míře účasti každého ze společníků a jednatelů na chodu společnosti. Setkáváme se s oběma extrémy, jak se společnostmi s více společníky, kdy každý z nich zná společnost do posledního detailu, tak i se společnostmi, kde většinový vlastník a zároveň jeden z jednatelů o společnosti neví téměř nic. Naše doporučení je, aby ve společnosti byli vždy alespoň dva samostatně jednající jednatelé a oba byli schopni toho druhého ve všem zastoupit.

Má-li společnost dle ustanovení společenské smlouvy více jednatelů, je třeba v případě smrti jednoho z nich postupovat v souladu s ustanovením § 198 odst. 1 zák. o obchodních korporacích a zvolit nového jednatele do 1 měsíce. Pakliže nový jednatel není zvolen, jmenuje jej na návrh osoby, která má na věci právní zájem, soud, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel. Pokud se tak nestane, tak nadále zůstává zachována sankce v podobě možnosti zrušení a likvidace společnosti dle ustanovení § 198 odst. 3 zák. o obchodních korporacích. Podobně ustanovení § 443 zák. o obchodních korporacích stanovuje možnost soudu jmenovat člena představenstva v případě úmrtí člena předchozího, jestliže není tento zvolen do 2 měsíců. S tak rychlým postupem soudů se však v běžné praxi nesetkáváme a dva měsíce je pro společnost dlouhá doba. Zrušení společnosti je považováno až za krajní řešení.

Podíl a dědictví

Pokud již k této situaci dojde, je z pozice dědiců vhodné po smrti zůstavitele přistupovat k dědickému řízení aktivním způsobem a nejprve se ve spolupráci s příslušným notářem - soudním komisařem - co nejrychleji seznámit se závětí (pokud je k dispozici). Správce pozůstalosti, jeden z dědiců, nebo pokud se neshodnou, pak všichni dědicové, poté vykonávají běžnou správu pozůstalosti a jsou oprávněni vykonávat i všechna práva spojená s podílem ve společnosti. Do společnosti mohou např.  jmenovat nové statutární orgány. Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. V tomto kontextu je nejlepší určit správce pozůstalosti již za života a uvést ho do závěti, předejde se tak soudním přím a tahanicím, které mohou trvat dlouhou dobu a tím pádem společnost výrazně poškodit.

Vzhledem k flexibilitě, kterou nám dává občanský zákoník, je možné nastavit vztahy ke společnosti, ale i dalšímu majetku, různými způsoby a pokud nepominutelní dědicové souhlasí se vzdáním se svého nároku na povinný díl, pak také naprosto volně.

Zda může být podíl ve společnosti předmětem dědění lze upravit i ve společenské smlouvě. Dle ustanovení § 42 zák. o obchodních korporacích totiž smrtí přechází podíl v obchodní korporaci na dědice, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Nelze však zakázat či omezit přechod podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu. Pokud by podíl nemohl být předmětem dědictví a účast společníka by tudíž zanikla bez nástupce, mají dědicové nárok na vypořádací podíl stanovený na základě účetní či reálně hodnoty podílu na společnosti.