Oficiální sdělení: Valná hromada Vlnap a.s. (26.5.2014)
Vlnap a.s., se sídlem Karlovarská 1342, Nejdek, IČO 00013111
POZVÁNKA NA VALNOU
HROMADU
Představenstvo akciové společnosti VLNAP a.s. se sídlem Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek
identifikační číslo: 000 13 111, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B,
vložka 33
SVOLÁVÁ ŘÁDNOU VALNOU
HROMADU,
která se bude konat
dne 27. 6. 2014, od 9.00 hodin v sídle společnosti na adrese Karlovarská
1342, 362 21 Nejdek (prezence
akcionářů bude zahájena od 8.00 hodin)
Pořad jednání řádné valné hromady
1. Zahájení
valné hromady, kontrola usnášení schopnosti a schválení jednacího a hlasovacího
řádu
2. Volba orgánů valné
hromady
3. Rozhodnutí
o změně stanov společnosti, včetně přijetí úplného nového znění stanov
společnosti, a rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnost a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“
nebo jen „ZOK“), jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 ZOK, a to
s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako
celku v obchodním rejstříku
4. Projednání
zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího
majetku za rok 2013, projednání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za
rok 2013 a projednání řádné účetní závěrky za rok 2013, včetně zprávy auditora
o jejím ověření a včetně návrhu představenstva na vypořádání hospodářského
výsledku za rok 2013
5. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky
společnosti za rok 2013, včetně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za
rok 2013, a stanoviska dozorčí rady k návrhu představenstva na vypořádání
hospodářského výsledku za rok 2013
6. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené za rok
2013
7. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku vykázaného v řádné
účetní závěrce sestavené za rok 2013
8. Rozhodnutí o zrušení a vypořádání zákonného rezervního fondu a
sociálního fondu
9. Rozhodnutí o odvolání členů představenstva
10. Rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady
11. Závěr zasedání řádné valné hromady společnosti
Účast akcionářů na valné hromadě
Valné
hromady je oprávněna se zúčastnit osoba, která je akcionářem, přičemž oprávnění
k účasti na valné hromadě bude prokázáno:
(i) ve
vztahu k akcionářům, kteří již vyměnili v souladu s výzvou představenstva
uskutečněnou dle zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení
transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonu, listinné akcie
na majitele za listinné akcie na jméno, stavem zápisu v seznamu akcionářů
vedeném představenstvem, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě,
kterým je den konání svolávané valné hromady; a
(ii) ve
vztahu k akcionářům, kteří do data konání svolávané valné hromady ještě
neprovedli výměnu listinných akcií na majitele za listinné akcie na jméno, a
tak nejsou zapsáni v seznamu akcionářů ke dni konání svolávané valné
hromady, předložením listinných akcií na majitele vydaných společností.
Zástupce
akcionáře na základě plné moci je povinen při prezenci účasti na valné hromadě
odevzdat svolavatelem určeným osobám pověřeným registrací akcionářů originál
nebo úředně ověřenou kopii plné moci, která musí být podepsána zastoupeným
akcionářem. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro
zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období.
Náklady
spojené s účastí akcionářů anebo jejich zástupců na valné hromadě jdou
k tíži akcionářů anebo jejich zástupců.
Registrace
akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat v místě konání valné hromady.
Při registraci se akcionáři – fyzické osoby – prokáží platným průkazem
totožnosti a předložením akcií, ledaže již jsou zapsáni v seznamu
akcionářů, nebo potvrzením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle
zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání
na kapitálovém trhu, že je akcie pro akcionáře uložena. V potvrzení
(výpisu) musí být uveden účel, pro který se výpis vydává, a den jeho vystavení.
Statutární orgán akcionáře – právnické osoby – krom výše uvedených dokumentů
předá při registraci aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo
z jiného veřejného rejstříku, ze kterého bude vyplývat oprávnění přítomné
osoby zastupovat danou právnickou osobu a nahrazovat její vůli.
Nebude-li
svolaná valná hromada usnášeníschopná, svolá představenstvo ve smyslu
ustanovení § 414 zákona o obchodních korporacích náhradní valnou hromadu.
Jestliže
akcionáři hodlají uplatnit právo na vysvětlení anebo právo uplatnit návrhy a
protinávrhy k návrhům usnesení v rámci pořadu jednání svolávané valné
hromady, musí tak učinit způsobem a v termínu podle § 357, § 358, § 361 a
§ 369 zákona o obchodních korporacích.
Informace pro akcionáře
Dokumenty
týkající se svolávané valné hromady, tj., zejména jednací a hlasovací řád pro
řádnou valnou hromadu, výroční zpráva za rok 2013 (včetně řádné účetní závěry,
zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, zprávy představenstva o
podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, a zpráv
auditora), návrhy smluv o výkonu funkce pro
členy dozorčí rady, a dále pak návrh změn stanov, resp. návrh nového
úplného znění stanov (§408 odst. 2 zákona obchodních korporacích) jsou pro
akcionáře zdarma k nahlédnutí v sekretariátu předsedy představenstva
v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání svolávané valné
hromady, a to v pracovní dny od 9.00 hodin do 14.00 hodin. Uvedené
dokumenty jsou dále k dispozici na internetové adrese společnosti www.vlnap.cz
Návrhy usnesení a
jejich zdůvodnění
k bodu 1) pořadu
jednání
Valná hromada
společnosti VLNAP a.s. schvaluje jednací a hlasovací řád pro konání této řádné
valné hromady, jak byl předložen představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Jednací a hlasovací
řád je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně
využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem
navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a ze změn
vyvolaných novou právní úpravou.
k bodu 2) pořadu
jednání
Valná hromada
společnosti VLNAP a.s. volí orgány řádné valné hromady společnosti v tomto
složení:
· předseda valné
hromady: JUDr. Pavel Tomek
· zapisovatel: Jiří Ďurovič
· ověřovatelé zápisu: Anna Bendová, Barbora
Tomanová
· osoby pověřené sčítám
hlasů: Eliška Pišingerová, Ing. Ondřej
Gerba
Zdůvodnění:
V souladu
s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK a v souladu se stanovami společnosti
volí valná hromada své orgány pro její zasedání, a proto představenstvo
společnosti předkládá tento návrh usnesení k projednání a rozhodnutí valné
hromadě.
k bodu 3) pořadu
jednání
Valná hromada společnosti VLNAP
a.s. rozhodla a souhlasí s tím, že společnost se podřizuje zákonu č.
90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku ve smyslu ustanovení § 777
odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění
zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.
Valná hromada
společnosti VLNAP a.s. rozhodla o změně stanov společnosti tak, že se stávající
znění stanov společnosti (obsahující články 1 až 39) nahrazuje v plném
rozsahu upraveným úplným zněním stanov (obsahujícím články čl. 1 až čl. 40),
jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
V souladu
s ustanovením § 777 odst. 1 ZK platí, že ujednání stanov, která jsou
v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK se zrušují dnem nabytí
účinnosti ZOK. Ustanovení § 777 odst. 2 ZOK poté ukládá obchodním korporacím
povinnost přizpůsobit do 6 měsíců ode dne účinnosti ZOK své stanovy právní
úpravě dle ZOK a doručit je do sbírky listin. V případě, že tak obchodní
korporace neučiní, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví dodatečnou
přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Uplyne-li tato dodatečná lhůta
marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí
právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
Představenstvo
v souladu s výše uvedeným předkládá valné hromadě návrh tohoto
usnesení, včetně úplného nového znění stanov, které by nahradilo stanovy
společnosti ve stávajícím znění, přičemž současně představenstvo společnosti
poukazuje na skutečnost, že přijetím tohoto návrhu usnesení, včetně změny
stanov společnosti, se společnost zcela podřídí právní úpravě zákona o
obchodních korporacích a bude vyloučena aplikace původní normy, tedy obchodního
zákoníku.
S ohledem
na rekodifikaci soukromého práva s účinností ode dne 1. 1. 2014
přistoupila společnost na místo dílčích změn stávajícího znění stanov
společnosti k jeho nahrazení novým znění stanov společnosti, který je
k dispozici v sídle společnosti a dále též je k nahlédnutí na internetových
stránkách společnosti www.vlnap.cz
Z podstaty
změny stanov lze akcionáře upozornit na ty nejvýznamnější, jimiž jsou:
· zachování
dualistického systému řízení společnosti, v rámci něhož bude zachován počet
členů představenstva a počet členů dozorčí rady, když se ruší volba člena
dozorčí rady zaměstnanci společnosti;
· společnost
v rámci dualistického systému řízení přechází na tzv. německý model, a tak
členové představenstva budou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti,
když dozorčí rada posílí svoji působnost též v otázkách odměňování členů
představenstva;
· stanovy
reflektují změnu akcií na majitele na akcie na jméno, a to v souladu se
zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti
akciových společností a o změně dalších zákonů, přičemž nadále je zachována
převoditelnost akcií na jméno bez omezení, a to včetně změny pravidel pro
svolávání valných hromad společnosti způsobem, který odpovídá zákonu o
obchodních korporacích;
· zachovává
se délka funkční období pro členy orgánů společnosti;
· ruší
se úprava zřízení a nakládání s prostředky rezervního fondu, který byl
povinně tvořen podle zrušeného obchodního zákoníku, a současně též sociálního
fondu;
· připouští
se možnost poskytnutí příplatků akcionářů nad rozsah emisního kursu akcií;
· ve
shodě se zákonem o obchodních korporacích se upravují práva akcionářů na podání
vysvětlení, práva na podání návrhů a protinávrhů k záležitostem zařazeným
na pořad jednání svolávané valné hromady;
· ve
shodě se zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, se zajišťuje též soulad s platnou terminologií vyplývající ze změn
právních předpisů dle stavu po 1. 1. 2014.
Ustanovení
§ 777 odst. 5 ZOK upravuje možnost pro obchodní korporace, aby se nejpozději do
2 let ode dne účinnosti ZOK změnou svých stanov pořídili ZOK jako celku.
Představenstvo tak předkládá valné hromadě návrh usnesení, kdy v případě
jeho přijetí se společnost podřídí ZOK jako celku ve smyslu shora citovaného
ustanovení § 777 odst. 5 ZOK, a to s účinností ode dne zveřejnění zápisu
tohoto rozhodnutí v obchodním rejstříku.
k bodu 4) pořadu
jednání
Vyjádření
představenstva:
Představenstvo
předkládá v souladu se stanovami společnosti a zákonem o obchodních
korporacích valné hromadě k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a
stavu jejího majetku za příslušné účetní období, zprávu o vztazích mezi
propojenými osobami za téže období, když uvedené dokumenty spolu s řádnou
účetní závěrkou za rok 2013, návrhem představenstva na úhradu ztráty vykázané
v řádné účetní závěrce za rok 2013, zprávami auditora a zprávou dozorčí
rady, tvoří součást výroční zprávy sestavené za rok 2013, která je pro akcionáře
přístupná v sídle společnosti a dále též na internetových stránkách
společnosti.
Zpráva
představenstva podle názoru jeho členů poskytuje pravdivý a věrný obraz o
podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku ke dni
31. 12. 2013 a shrnuje veškeré významné informace týkající se podnikání
společnosti v roce 2013. O tomto bodu valná hromada nehlasuje a uvedené
zprávy zařazené k projednání v rámci tohoto bodu pořadu jednání bere
valná hromada na vědomí.
k bodu 5) pořadu
jednání
Vyjádření
představenstva:
Akcionářům
bude v souladu s ustanovením § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449
odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady
k takto vymezeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje a valná
hromada bere zprávu dozorčí rady na vědomí.
Dozorčí
rada společnosti nezjistila v rámci své kontrolní činnosti nedostatky a
nemá připomínky k činnosti společnosti a jejích orgánů. Dozorčí rada
společnosti též přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok
2013, řádnou účetní závěrku za rok 2013, návrh představenstva na úhradu ztráty
vykázané v účetní závěrce za rok 2013. Dozorčí rada doporučuje valné
hromadě schválit řádnou účetní závěrku za rok 2013 a návrh představenstva na
úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce společnosti za rok 2013.
Dozorčí rada dále konstatuje, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
zpracovaná představenstvem společnosti za rok 2013 neobsahuje žádné
nesrovnalosti a k jejímu obsahu nemá výhrady
k bodu 6) pořadu
jednání
Valná hromada
společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti
sestavenou za účetní období roku 2013 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění
Společnost
je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle stanov a
zákona o obchodních korporacích ji představenstvo společnosti předkládá valné
hromadě ke schválení. Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka poskytuje
věrný a poctivý obraz o majetku, pohledávkách a závazcích společnosti, jakož i
o finanční situaci společnosti, a nebyly vzneseny vůči představenstvem
předkládané řádné účetní závěrce sestavené za rok 2013 žádné výhrady ze strany
dozorčí rady společnosti a ani ze strany nezávislého auditora, který ji ověřil
s výrokem „bez výhrad“.
k bodu 7) pořadu
jednání
Valná hromada
společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje úhradu ztráty vykázané v řádné
účetní závěrce společnosti sestavené za rok 2013 ve výši 6 247
tis. Kč, a to tak, že tato ztrátu bude uhrazena ze zisku let budoucích a
zaúčtována na účet neuhrazené ztráty minulých let.
Zdůvodnění:
Společnost
v rámci hospodaření za rok 2013 vykázala ztrátu, jak tato skutečnost
vyplývá z řádné účetní závěrky sestavené za rok 2013 a jak je též
zdůvodněno ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a
stavu jejího majetku za rok 2013.
Představenstvo
společnosti v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví,
v platném znění a dále v souladu s ustanovením § 421 odst. 2
písm. h) zákona o obchodních korporacích návrh na vypořádání hospodářského
výsledku (ztráty) za rok 2013.
k bodu 8) pořadu
jednání
Valná hromada společnosti
VLNAP a.s. rozhodla, že dnem účinnosti změny stanov společnosti, jak je
projednána v rámci bodu 3) pořadu jejího jednání, se ruší tvořený zákonný
rezervní fond a zůstatek tohoto účtu se použije na úhradu ztrát minulých let.
Valná hromada společnosti
VLNAP a.s. rozhodla, že dnem účinnosti změny stanov společnosti, jak je
projednána v rámci bodu 3) pořadu jejího jednání, se ruší tvořený sociální
fond a zůstatek tohoto účtu se použije na úhradu ztrát minulých let.
Zdůvodnění:
ZOK
ani navrhovaná změna stanov již společnosti neukládají povinnost vytvářet zákonný
rezervní fond ze zisku společnosti (obdobně pak ani sociální fond). Dnem
účinnosti návrhu změn stanov společnosti v souvislosti s podřízením
se nové právní úpravě se zrušuje zákonný rezervní fond společnosti a současně
se zrušuje sociální fondu. Představenstvo společnosti společně se zrušení
těchto tvořených fondů navrhuje valné hromadě přijmout rozhodnutí o tom, že
jejich zůstatky budou použity na úhradu ztrát minulých let.
k bodu 9) pořadu
jednání
Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a odvolává z funkce
člena představenstva, a to s účinností ke dni 30. 6. 2014:
· Joachima Schulze, dat. nar. 6. 5. 1955, Stemwede, Am Ostenberg 19,
Spolková republika Německo
· Friedricha Körnera, dat. nar. 8. 10. 1939, bytem Wagenfeld, Am Uhlenberg
8, Spolková republika Německo
· Ing. Jindřicha Schwarze, dat. nar. 24. 6. 1962, bytem Jiráskova 1278, 362
22 Nejdek.
Zdůvodnění:
Představenstvo
předkládá valné hromadě návrh na odvolání členů představenstva společnosti
s účinností ke dni 30. 6. 2014, když tento návrh vychází z předpokladu,
že valná hromada společnosti schválí nové úplné znění stanov (viz bod 3 pořadu
jednání valné hromady) a že tak bude o obsazení funkcí členů představenstva
rozhodovat k tomu dle nového znění stanov příslušní orgán společnosti,
tedy dozorčí rada.
k bodu 10)
pořadu jednání
Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje:
· smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která
bude uzavřena mezi společností a předsedou dozorčí rady, a to ve znění
předloženém valné hromadě představenstvem;
· smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která
bude uzavřena mezi společností a členy dozorčí rady, a to ve znění předloženém
valné hromadě představenstvem.
Zdůvodnění:
V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona
o obchodních korporacích přísluší valné hromadě schvalovat smlouvy o výkonu
funkce pro členy dozorčí rady společnosti, které z hlediska podstatných
obsahových náležitostí vychází z ustanovení § 60 zákona o obchodních
korporacích, když současně z ustanovení § 777 odst. 3 zákona o obchodních
korporacích ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí zákonu o
obchodních korporacích, a to do 30. 6. 2014.
V této souvislosti představenstvo předkládá
valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které současně ve
smyslu ustanovení § 60 obsahují úpravu odměňování členů dozorčí rady
v souvislosti s výkonem funkce.
V Nejdku,
dne 26. 5. 2014
představenstvo
společnosti
VLNAP
a.s.
Příbuzné stránky
- Text sdělení, Text sdělení - Sdělení MMR pro výpočet nájemného v roce 2008 č. 151/2007 Sb.
- Text sdělení, Text sdělení - Sdělení MMR pro výpočet nájemného v roce 2007 č. 333/2006 Sb.
- Text sdělení, Text sdělení - Sdělení MMR pro výpočet nájemného v roce 2009 č. 214/2008 Sb.
- Valná hromada ČEZ - Jaký je smysl a účel jednání valné hromady? Jak se mám připravit na valnou hromadu? Otázky a odpovědi
- Dividenda VLNAP - Dividenda Burza, Dividendy VLNAP 2021
- VLNAP - Akcie VLNAP, cena akcie online
- Dividenda VLNAP - Dividenda Burza, Dividendy VLNAP 2021
- Zprávy Oficiální sdělení - Rubrika Oficiální sdělení deníku Kurzy.cz, valné hromady, veřejné soutěže, likvidace a konkurz firem, atd.
- Zprávy Valná hromada - Valná hromada
- Zprávy Valné hromady - Valné hromady
- Zprávy Oficiální sdělení - Rubrika Oficiální sdělení deníku Kurzy.cz, valné hromady, veřejné soutěže, likvidace a konkurz firem, atd.
- Sdělení Ministerstva vnitra, kterým se mění sdělení Ministerstva vnitra č. 305/2010 Sb., o vyhlášení dodatečných voleb do č. 312/2010 Sb.