Novinky v dohledu ČNB (Jan Procházka)

Na základě rozhodnutí bankovní rady došlo loni na podzim k poměrně významné změně organizačního zajištění všech dohledových činností ČNB nad finančním trhem v České republice. Od 1. října 2023 zajišťují sekce dohledu nad finančním trhem a sekce dohledu nad finančním trhem II ve vztahu ke svým sektorům nově i licenční a sankční agendu. Hlavním cílem změny bylo znovuzavedení sektorového přístupu, který umožní jednomu organizačnímu útvaru provázet subjekt finančního trhu od procesu získání licence přes výkon dohledu až k případným sankčním řízením. Na straně ČNB toto vedlo k zefektivnění licenčního procesu, kdy jsou věcné připomínky operativně zapracovávány do vyjádření k žádosti o licenci nebo konzultovány experty přímo s žadatelem o licenci, a v návaznosti na to došlo především k úspoře času a nákladů. Dalším nesporným efektem reorganizace je možnost neformálně a synergicky sdílet know-how mezi dohledovými a licenčními experty.

Toto organizační uspořádání umožňuje efektivnější a operativnější využití disponibilních kapacit dohledových útvarů, neboť všechny tři klíčové agendy spojené s finančním trhem (licence, dohled a případné sankční řízení) jsou vždy vedeny na jednom příslušném místě s plnými pravomocemi, ale i odpovědností na vedení příslušné sekce. To umožnilo odbourat nadbytečné mezičlánky při předávání podnětů mezi jednotlivými fázemi licencí, výkonu dohledu i sankcí, a navíc uspořit manažerská místa a věnovat více prostředků na potřebné experty dohledu. Dohlíženým subjektům pak tato změna přinesla větší míru konzistence při komunikaci s ČNB ve všech stadiích jejich podnikání a zrychlení správních řízení.

Rostoucí trh

Český kapitálový trh v posledních letech roste, a to jak z hlediska hodnoty aktiv, tak pohledem počtu zákazníků. Jedním z důvodů je postupný přechod retailových zákazníků z konzervativních spořicích produktů k investicím, který je způsoben nejen snahou ochránit se před inflací, ale také postupným růstem úrovně finanční gramotnosti, především u mladších generací. Růst zároveň vypovídá o rostoucí míře důvěry zákazníků ve fungování kapitálového trhu.

Sektor nebankovních obchodníků s cennými papíry držel ke konci roku 2023 majetek zákazníků překračující 1589 mld. Kč, zatímco před pěti lety to bylo necelých 1062 mld. Kč. Celkový počet zákazníků vzrostl ze 711 tisíc na konci roku 2019 na 1,88 milionu v roce 2023.

Ještě rychlejší tempo růstu vidíme v sektoru fondového investování, ve kterém se celková hodnota aktiv ve správě za posledních pět let zdvojnásobila (cca 608 mld. Kč na konci roku 2019 vs. cca 1321 mld. Kč na konci roku 2023). Jde o relativně koncentrovaný trh, kde tři největší investiční společnosti obhospodařují ve fondových portfoliích cca 59 procent aktiv.

Pojďme se proto blíže podívat na nejdůležitější regulatorní novinky na tomto rychle rostoucím trhu.

Crowdfunding

Od roku 2023 ČNB dohlíží poskytovatele služeb skupinového financování (tzv. crowdfunding). Crowdfunding, který spočívá v párování investorů a vlastníků projektů prostřednictvím internetových platforem, se stal populárním nástrojem financování zejména pro malé a střední podniky. Přestože nabízí řadu výhod, včetně snadného přístupu k finančním prostředkům a možnosti získat kapitál od širokého spektra investorů, přináší také rizika, která je třeba pečlivě monitorovat. Evropské nařízení zavedlo požadavky na transparentnost a odpovědnost crowdfundingových platforem, včetně povinnosti poskytovat investorům jasné a úplné informace o rizicích spojených s investováním do jednotlivých projektů.

ČNB se zaměřuje především na dodržování pravidel komunikace (informace poskytované klientům), nastavení účinného a obezřetného řízení a plnění obezřetnostních požadavků. Dohled nad dodržováním pravidel komunikace se opírá o podání veřejnosti a vlastní tematická šetření, která se v rámci monitoringu snaží odhalit rizikové praktiky poškozující investory.

Je důležité zmínit, že ne vše, co se na veřejnosti označuje jako crowdfunding, je skutečným crowdfundingem podle evropského nařízení o crowdfundingu a spadá pod dohled ČNB. Působnost nařízení má četné výjimky, mj. je omezena hodnotou podnikatelského projektu a nevztahuje se na případy, kdy crowdfundingová platforma vystupuje při poskytnutí úvěru na vlastní účet a riziko, nebo na případy, kdy jsou vlastníci projektů spotřebiteli. Týká se tedy pouze podnikatelských projektů a nevztahuje se na dárcovské platformy. To tedy znamená, že na trhu se mohou vyskytovat crowdfundingové platformy, které poskytují své služby legálně, avšak nepodléhají dohledu ČNB a nejsou regulovány nařízením o crowdfundingu.

Udržitelnost

Z evropského práva vyplývají nové požadavky na zohlednění faktorů ESG (životní prostředí, sociální oblast a způsob řízení) na finančních trzích. Cílem evropské legislativy v této oblasti je plně zohlednit rizika související s udržitelností, a to zejména s klimatickou změnou, usměrňovat rozhodování investorů a směrovat kapitál do zelené transformace evropské ekonomiky.

Rolí ČNB je dohlížet na to, aby finanční instituce a emitenti cenných papírů komunikovali se spotřebiteli transparentně a pravdivě, přičemž je nutné zabránit greenwashingu, tedy klamavé praxi prezentace finančních produktů jako ekologičtějších, než ve skutečnosti jsou.

Nařízení o taxonomii stanovuje kritéria pro určení, zda je ekonomická činnost udržitelná. Cílem je poskytnout investorům jasné a srovnatelné informace o tom, jak jsou jejich investice v souladu s environmentálními cíli EU. Taxonomie se zaměřuje na šest hlavních environmentálních cílů: zmírňování změny klimatu, přizpůsobování se změně klimatu, ochrana a obnova biodiverzity a ekosystémů, udržitelné využívání a ochrana vodních a mořských zdrojů, prevence a omezování znečištění a přechod na oběhové hospodářství. Každá ekonomická činnost musí splňovat tři hlavní podmínky, aby byla klasifikována jako udržitelná: přispívat k jednomu z výše uvedených cílů, nepůsobit významné škody žádnému z ostatních cílů a splňovat minimální sociální a právní záruky.

Na klasifikační kritéria obsažená v taxonomii pak navazují konkrétní povinnosti pro jednotlivé typy finančních institucí a pro emitenty cenných papírů. Některé typy finančních institucí jsou povinny zohlednit rizika týkající se udržitelnosti při správě aktiv a zároveň zohlednit zákaznické preference ohledně udržitelnosti v produktovém řízení, investičním poradenství a testu vhodnosti.

V současnosti se ČNB aktivně účastní dvouleté společné dohledové akce (Common Supervisory Action) v oblasti fondového investování, kdy jsou jednotlivými dohledy evropských zemí v koordinaci ze strany ESMA, tedy Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy, prověřována a kontrolována témata spojená s udržitelností, především pak oblast greenwashingu.

Jednou z novinek je také dobrovolný standard pro vydávání zelených dluhopisů, tzv. EGB (European Green Bond Standard), který usnadní financování environmentálních projektů. Pro použití označení „evropský zelený dluhopis“ je vyžadováno ověření environmentálních přínosů financovaných projektů externím posuzovatelem. Prospekt zeleného dluhopisu také podléhá schválení ČNB.

Zároveň ČNB od finančních institucí očekává, že budou v rámci svého obchodního, investičního a kapitálového rozhodování adekvátně zohledňovat všechna rizika plynoucí z klimatických změn nebo zelené transformace. Toto by mělo být součástí vnitřního procesu hodnocení rizik a kapitálu dané instituce, které je každoročně předmětem dialogu s dohledem ČNB. Zároveň je vhodné připomenout, že i v této nové oblasti bude ČNB po dohlížených subjektech chtít, aby námi regulované a dohlížené subjekty vždy přistupovaly k dané problematice se zdravým rozumem, tj. aby nějaké překotné zavádění nových pravidel nevedlo k reálnému zastavení byznysu.

Kryptoaktiva

Sektor kryptoaktiv se v posledních letech rychle rozvíjí a přitahuje stále větší pozornost nejenom mladých investorů, ale i velkých finančních institucí a v neposlední řadě i regulátorů. Doposud nebyl tento sektor regulován a investoři nebyli chráněni ani obezřetnostními požadavky kladenými na vydavatele a poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy, ani pravidly ohledně odborné péče. Zejména retailoví investoři byli vystaveni značným rizikům plynoucím z nevhodné investice, či dokonce podvodům. Bylo proto nezbytné nastavit pravidla, která zajistí obdobný standard ochrany jako u tradičních poskytovatelů finančních služeb.

Právním rámcem dohledu nad kryptoaktivy je nové evropské nařízení MiCA (Markets in Crypto Assets), které zvýší ochranu investorů a přispěje ke stabilitě finančního trhu, několik desítek prováděcích předpisů EU a připravovaný adaptační zákon. Role příslušného orgánu podle nařízení MiCA bude podle všeho svěřena ČNB. Ta tak začne od konce roku 2024 velice pravděpodobně sektor kryptoaktiv dohlížet, a to včetně vydavatelů tokenů vázaných na aktiva, vydavatelů elektronických peněžních tokenů a poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy.

Vydavatelé tokenů vázaných na aktiva mohou vydávat kryptoaktiva, jejichž cílem je stabilizovat svou hodnotu navázáním na jinou hodnotu nebo právo, případně jejich kombinací, a to včetně jedné nebo více úředních měn. Nařízení pro tuto zcela novou kategorii dohlížených subjektů zavádí mj. povinnost zveřejnit ke kryptoaktivu bílou knihu a dále požadavky na systémy správy a řízení a kapitálové požadavky. Elektronickými peněžními tokeny se rozumí kryptoaktiva, jejichž cílem je stabilizovat svou hodnotu navázáním na jednu úřední měnu. Tato kryptoaktiva fungují velmi podobně jako elektronické peníze, a proto jsou za ně považována a stejně jako elektronické peníze jsou elektronickou náhražkou za mince a bankovky a mohou být využívána k provádění plateb.

V případě poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy, takzvaných CASP, klade nařízení v oblasti odborné péče důraz především na plnění pravidel komunikace se zákazníky, způsob propagace služeb či oddělení majetku zákazníků od majetku poskytovatele. V oblasti obezřetnosti se nařízení zaměřuje na odpovídající nastavení systému správy a řízení a plnění obezřetnostních požadavků. Neméně důležitou oblastí jsou pak pravidla prevence praní špinavých peněz a financování terorismu.

Dohled rizik informačních a komunikačních technologií (IKT)

V oblasti posuzování rizik informačních a komunikačních technologií přibude od roku 2025 dohled nad dodržováním nařízení DORA, které je včetně navazující legislativy určujícím rámcem v této oblasti a je závazné pro většinu kategorií dohlížených subjektů. U významných sektorů finančního trhu toto nařízení potvrzuje, upřesňuje a rozvíjí dosavadní sektorovou regulaci v této oblasti a dohledová očekávání, která ČNB vůči trhu dlouhodobě uplatňuje. U subjektů, na které se nařízení DORA nevztahuje (nebankovní poskytovatelé spotřebitelských úvěrů, někteří distributoři), se bude nadále postupovat podle příslušných standardů.

ČNB se kromě rizikově orientované kontrolní činnosti doplňované informačními návštěvami zaměřuje především na vyhodnocování hlášení závažných incidentů souvisejících s IKT, na výsledky testování digitální provozní odolnosti a na vyhodnocování pravidel a opatření pro řádné řízení rizik v oblasti IKT, včetně rizik spojených s třetími stranami. Nedílnou součástí dohledu v této oblasti jsou tematická šetření a srovnávací analýzy, které mají za cíl vhodně uplatnit principy proporcionality, jak je požadováno nařízením DORA, a zároveň postupně zvyšovat úroveň kybernetické bezpečnosti jednotlivých subjektů a tak zvýšit digitální provozní odolnost celého finančního trhu.

Závěr

Role finančního trhu je v ekonomice nezastupitelná, neboť zprostředkovává tok kapitálu od těch, kteří pro něj nemají v danou chvíli dostatečné využití, k těm, kteří jej použijí efektivněji. Finanční trh umožňuje transformaci volných krátkodobých zdrojů do různých forem půjček s dlouhodobou splatností, čímž významně podporuje realizaci reálných investic v ekonomice. Každou regulatorní a dohledovou změnu na finančním trhu je proto nutné pečlivě zvažovat tak, abychom změnami nezpůsobili více škody než užitku.

I ČNB si proto klade otázku, zdali neustálými změnami a novými požadavky nedochází k tzv. efektu „nabalování“ jednoho pravidla regulace a dohledu na druhé. Jsme si plně vědomi, že direktivních i pouze indikativních pravidel může být někdy až příliš. Vyznat se v nich pak může být velmi složité a nákladné. A i proto jsme přistoupili ke změně organizace dohledu, která dává důraz na vzájemnou lepší komunikaci a sdílení informací mezi procesem licencí, výkonem dohledu a případnými nápravnými opatřeními (či dokonce udělením sankcí). To pomáhá k minimalizaci zbytečných duplicit v podobě zasílání stejných podkladů při komunikaci s ČNB, ať už se vlastně týká jakékoli fáze životního cyklu dohlížených subjektů.

Jan Procházka, člen bankovní rady ČNB (Bankovnictví 15. 11. 2024)