Prekluze v souvislosti s usnesením valné hromady

Přestože se naše kancelář primárně nespecializuje na sporovou agendu, tak i takovou u nás máme a v některých případech i tato často nepříliš příjemná část advokátní praxe umí přinést pozitivní výsledky mimo vítězství ve sporu.

A přesně takový výsledek nám přineslo rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci pod sp. zn. 8 Cmo 267/2023. Ve zkratce jde o rozhodnutí ve věci, kde se jeden ze společníků dožaduje určení, že usnesení valné hromady společnosti o odvolání jednatele bylo přijato a my jsme v tomto sporu zastupovali společnost proti navrhovateli společníkovi.

Přiblížíme si několik zajímavých částí rozhodnutí, týkajících se zejména prekluze, která nebyla dosud judikatorně řešena, a splnění požadavků na odvolání jednatele z důvodu porušení jeho povinností.

Prekluzivní lhůta

Dle ust. § 191 odst. 1 zákona č. 90/ 2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, ZOK) se může mimo jiné každý společník dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady dle ustanoveních zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („OZ“) o neplatnosti rozhodnut orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou, a to v prekluzivní lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět.

Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 3439/2017 mimo jiné konstatoval, že pokud akcionář (společník) na valné hromadě nehlasuje, nemůže být ani usnesení valné hromady, jehož platnost by mohl být přezkoumána. Usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato. Společník má však k dispozici jiné způsobilé prostředky právní ochrany, tj. například dle ust. § 80 zákona č. 99/1963 Sb, občanský soudní řád, se domáhat určení, že valná hromada přijala usnesení o odvolání dané osoby z funkce voleného orgánu (tj. meritum projednávané věci).

Do rozhodnutí pojednávaného rozhodnut Vrchního soudu však nebyla judikatorně řešena otázka lhůty k podání žaloby na určení, že valná hromada přijala určité usnesení. Vrchní soud se s odkazem na odbornou komentářovou literaturu ve svém rozhodnutí přiklonil k tomu, že na právo podat návrh na určení, že valná hromada přijala určité usnesení, je třeba analogicky aplikovat lhůty uvedené v § 259 OZ („právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí“) ¹.

Dle Vrchního soudu v Olomouci by opačný výklad byl v rozporu se smyslem a účelem právní úpravy těchto lhůt a přinesl by značnou právní nejistotu do poměrů společností a jejich společníků, potažmo členů volených orgánů.

My se s tímto rozhodnutím Vrchního soudu v Olomouci i jeho odůvodnění plně ztotožňujeme. Prekluzivní lhůta v případech dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady je zcela zásadní pro právní jistotu a fungování společností. Žaloba na určení, že některé usnesení valné hromady bylo přijato, má na právní jistotu a případné fungování společnosti identický význam jako v případě dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady.

Náležitosti zápisu valné hromady při odvolání jednatele z důvodu porušení povinnosti

Poměrně nedávno bylo Nejvyšším soudem judikováno, jakou formu má mít pozvánka na valnou hromadu, v rámci níž má být rozhodováno o odvolání z funkce voleného orgánu. Vrchní soud v Olomouci však ve svém rozhodnutí také potvrdil, že ze zápisu z valné hromady musí být zjevné, že člen voleného orgánu je odvoláván pro porušení povinností při výkonu funkce a v jakých skutečnostech je porušení spatřováno, aby bylo možno v případě sporu posoudit, zda tento důvod byl dán a zda dotčený společník skutečně nemohl o svém odvolání hlasovat².

Pro náležitý zápis valné hromady tak nestačí, aby obsahoval pouze informaci, že člen voleného orgánu je odvoláván pro porušení specifikovaných povinností při výkonu funkce. Musí z něj také jasně vyplývat konkrétní skutečnosti, ve kterých je toto porušení spatřováno. Pouze tyto konkrétní skutečnosti (a žádné jiné) by byly předmětem přezkumu soudem v případně zahájeném řízení.

Závěr

Vrchní soud v Olomouci svým rozhodnutím zejména v oblasti lhůty k podání žaloby na určení, že valná hromada přijala určité usnesení, judikatorně upravil otázku neupravenou zákonodárcem a dosud neřešenou přinejmenším soudy vyšších instancí. Může dále sloužit jako návod pro případná další rozhodnutí v obdobných věcech.

1) komentář k § 191 ZOK In: ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020. 904 s.

2) komentář k § 173 ZOK In: ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020. 423-429 s