Které investiční nástroje při veřejné nabídce musí mít vyhotoven prospekt?

Často slýcháme o prospektu dluhopisů, jako o jednom z klíčových dokumentů při veřejné nabídce. Emitent je však povinen prospekt uveřejnit nejen v případě dluhopisů, ale i v případě dalších investičních nástrojů s hodnotou protiplnění vyšší než 1 000 000 eur za období dvanácti měsíců.

Nařízení Evropského parlamentu a Rady o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení o prospektu“), se použije na „cenné papíry“, přičemž se ve své definici odkazuje na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU o trzích finančních nástrojů (dále jen „MiFID II“), jedná se o:

1. akcie společností a další cenné papíry rovnocenné akciím společností, podílům v osobních společnostech či jiných subjektech, včetně cenných papírů nahrazujících akcie;
2. dluhopisy a jiné formy dluhových cenných papírů, včetně cenných papírů nahrazujících tyto cenné papíry;
3. všechny ostatní cenné papíry, se kterými je spojeno právo nabývat nebo prodávat takové převoditelné cenné papíry nebo ze kterých vyplývá právo na vypořádání v penězích, jež se určuje odkazem na převoditelné cenné papíry, měny, úrokové sazby nebo výnosy, komodity nebo jiné indexy či míry (pozn. autora: tedy i deriváty). 

Oproti tomu se však Nařízení o prospektu nepoužije na:

1. podílové jednotky vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;
2. nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, veřejnými mezinárodními organizacemi, jejichž členy je jeden nebo více členských států, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států;
3. podíly na kapitálu centrálních bank členských států;
4. cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy;
5. cenné papíry vydávané spolky s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání finančních prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů;
6. nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, které nelze prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva.

Nařízení o prospektu se také nepoužije na nástroje peněžního trhu.

V kontextu definice „cenných papírů“ dle Nařízení o prospektu se nabízí srovnání se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“), který rozeznává investiční cenné papíry, případně cenné papíry kolektivního investování. V konečném výsledku je tedy emitent povinen vyhotovit prospekt (za předpokladu naplnění dalších skutečností pro povinnost vyhotovení) k veškerým investičním nástrojům dle § 3 odst. 1 ZPKT krom cenných papírů kolektivního investování a nástrojů peněžního trhu.

Pro úplnost doplňujeme, že tento článek se nezabýval dalšími podmínkami nařízení o prospektu, tyto však popisujeme v některých z našich předchozích článcích, případně na našem webu.