Nejvyšší soud vydal zásadní rozhodnutí na téma nutnosti souhlasu valné hromady s převodem podstatné části závodu

Předmětné rozhodnutí se vztahovalo k situaci, kdy společnost s ručením omezením prodala na základě kupní smlouvy své nemovitosti, včetně původních technologií a trafostanici umístěných v těchto nemovitostech. Valná hromada přitom neudělila souhlas s uzavřením této smlouvy. Daná společnost se v následném sporu domáhala určení, že je stále vlastníkem daných nemovitostí, neboť uzavřená kupní smlouva je neplatná právě pro absenci souhlasu valné hromady s tímto převodem.

Z právního pohledu bylo v daném případě spor o výklad zákona o obchodních korporacích, který stanoví, že valná hromada společnosti s ručením omezeným musí schválit převod nebo zastavení závodu nebo „takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. Pro úplnost je třeba dodat, že stejné ustanovení je obsaženo v zákoně ohledně působnosti valné hromady akciové společnosti, u kterého je navíc stanovena povinnost, aby takové rozhodnutí valné hromady bylo přijato ve formě notářského zápisu. Také je nutné zdůraznit, že absence souhlasu valné hromady vyžadované zákonem má za následek možnost prohlásit předmětnou smlouvu za neplatnou. Tedy nemá taková absence pouze vnitřní účinky, ale může se dotknout také postavení třetích osob (tj. nabyvatele nebo zástavního věřitele).

Výklad těchto ustanovení zákona o obchodních korporacích je přitom dlouhodobě předmětem diskuzí mezi odbornou veřejností. Podle jednoho z těchto přístupů je takovou podstatnou částí pouze samostatná organizační složka (pobočka), tedy organizovaný soubor majetku a dluhů. Druhý přístup naopak daná ustanovení vykládá tak, že podstatnou částí může být i jednotlivá věc (např. určitá nemovitost nebo podíl ve společnosti s ručením omezeným) nebo více věcí stejného druhu (např. akcie nebo více hospodářským účelem spojených nemovitostí) za předpokladu, že představují značnou část celkového majetku dané společnosti. Tento výkladový spor přitom vede k tomu, že při převodech nemovitostí, podílů nebo akcií se z opatrnosti vyžaduje souhlas valné hromady převodce, stejně tak je běžné, že banky vyžadují, aby zastavení těchto jednotlivých věcí (zvlášť v případě, že jde o projektové společnosti) bylo odsouhlaseno valnou hromadou zástavce, a to i pokud jde o společnost s jediným společníkem. Vhledem k tomu, že je u akciových společností předepsaná forma notářského zápisu, je v takových situacích nutné počítat se zvýšenými náklady.

Nejvyšší soud se v daném rozhodnutí nakonec přiklonil k prvnímu z uvedených výkladů. Zejména přitom vzal do úvahy skutečnost, že třetí osoby (tj. nabyvatel dané věci nebo zástavní věřitel) nemusí mít vždy možnost zjistit, jakou část celkového majetku dané společnosti předmět převodu či zástavy tvoří. S ohledem na ochranu právní jistoty a bezpečnosti právního styku tak uzavřel, že podstatnou částí závodu ve smyslu uvedených ustanovení se myslí pouze samostatná organizační složka (pobočka), nikoliv jakákoliv (byť materiálně významná) část závodu. V případě samostatné organizační složky bude navíc muset být splněn předpoklad, že takový převod nebo zastavení by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti dané společnosti.

Podle výkladu zaujatého Nejvyšším soudem v daném rozhodnutí tak převod nebo zastavení jednotlivé věci nebo souboru věcí stejného druhu nepodléhá souhlasu valné hromady, ať již půjde o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost. Je samozřejmě otázkou, do jaké míry bude tento výklad respektován právě například ze strany bank nebo nabyvatelů nemovitostí nebo účastí v obchodních společnostech.

Je zároveň třeba dodat, že výklad se vztahuje ke stávajícímu znění zákona o obchodních korporacích. V legislativním procesu (v současné době v Poslanecké sněmovně) se totiž nachází návrh novely tohoto zákona, který navrhuje předmětná ustanovení změnit tak, aby výslovně upravovala povinnost schválit na valné hromadě převod nebo zastavení jakékoliv části jmění (nikoliv tedy závodu), která by znamenala skutečnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti dané společnosti. Pokud by tento návrh novely v tomto znění byl schválen, změnilo by se znění zákona tak, že by nedával prostor pro jiný než druhý z uvedených výkladů. Závěr zaujatý Nejvyšším soudem v daném rozhodnutí tak může být do budoucna, tedy ohledně převodů nebo zastavení učiněných po účinnosti této novely, nerelevantním.

Nad rámec výše uvedeného Nejvyšší soud v daném rozhodnutí vyložil předmětná ustanovení i z hlediska dalších praktických otázek. Zejména výslovně uvedl, že je na společnících či akcionářích, zda převod nebo zastavení podstatné části závodu schválí paušálně (tedy bez jakýchkoliv omezení nebo specifikací podmínek) nebo zda omezí svůj souhlas pouze na převod na určitou osobu, zastavení konkrétnímu zástavnímu věřiteli, za určitou cenu či dokonce schválí samotné znění smlouvy. Rozhodně ale podle Nejvyššího soudu není vždy nutné předkládat valné hromadě ke schválení smlouvu či její konečný návrh. Dále také uvedl, že souhlas valné hromady nemusí být nutně udělen před uzavřením dané smlouvy o převodu nebo zástavě dané části závodu, přičemž následný souhlas znamená odpadnutí důvodu pro případnou námitku neplatnosti takového převodu či zastavení.

Autor je advokátem Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Článek vznikl s přispěním profesora Jana Dědiče, partnera Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.