Zápis z jednání mimořádné valné hromady a.s. Chemapol Group

Z á p i s

konané dne 18. prosince 1998 v sídle společnosti

Zasedání zahájil v 10,07 hod. z pověření představenstva jeho předseda Ing. Václav Junek,CSc. Po přivítání přítomných akcionářů konstatoval, že mimořádnou valnou hromadu bude řídit až do okamžiku, kdy se tohoto úkolu ujme zvolený předseda valné hromady. Dále uvedl, že jak vyplývá z uveřejněného oznámení o svolání mimořádné valné hromady, je tato valná hromada svolána za účelem seznámení akcionářů se stávající ekonomickou a finanční situací společnosti a s návrhem představenstva a dozorčí rady na její řešení.

Mimořádná valná hromada byla svolána veřejným oznámením, které bylo publikováno v Obchodním věstníku a v deníku Slovo dne 18. listopadu 1998. Veřejné oznámení obsahovalo všechny obchodním zákoníkem a stanovami společnosti požadované náležitosti, tj. obchodní jméno a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, že se svolává mimořádná valná hromada, pořad jednání valné hromady a rozhodný den k účasti na této valné hromadě.

Konstatoval, že bezprostředně před zahájením valné hromady bylo přítomno 32 akcionářů, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem 96,13 % základního jmění společnosti a podle stanov společnosti je valná hromada způsobilá se právoplatně usnášet. Seznam přítomných akcionářů na této mimořádné valné hromadě bude přiložen k zápisu z této valné hromady (viz. příloha č. 1). Oznámil, že průběh jednání této valné hromady se bude řídit jednacím a hlasovacím řádem valné hromady, který byl schválen na valné hromadě dne 10.4.1997 a má trvalou platnost.

Konstatoval, že hlasování proběhne pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrželi při prezenci. Před každým hlasováním bude předsedajícím, a poté zvoleným předsedou valné hromady, oznámeno číslo hlasovacího lístku a o které otázce se hlasuje. Akcionář na hlasovacím lístku vyznačí svou vůli tím, že u příslušného čísla otázky zakroužkuje buď "ano" nebo "ne". Nevyplní-li akcionář ani jednu možnost, má se za to, že se zdržel hlasování. Vyplněný hlasovací lístek akcionář podepíše a odevzdá skrutátorům. Dále upozornil akcionáře na znění stanov společnosti, kde podle ustanovení § 11 odst. 6 platných stanov je počet hlasů akcionáře spojen s jmenovitou hodnotou jeho akcií a to tak, že na každou akcii jmenovité hodnoty 1 000,- Kč připadá jeden hlas. Dále uvedl, bude-li mít akcionář nějaké návrhy, připomínky nebo dotazy k projednávaným bodům, předá je písemně předsedovi valné hromady na lístcích, které jsou k dispozici u prezence. Tyto návrhy, připomínky nebo dotazy je nutno předat předsedovi valné hromady vždy před začátkem hlasování o příslušném bodu programu tak, aby mohly být vzaty v úvahu. Eventuální dotazy budou podle jejich charakteru zodpovězeny na základě rozhodnutí předsedy valné hromady buď předsedou valné hromady, členem představenstva nebo dozorčí rady způsobem stanoveným v oddíle A/ bodě  10 jednacího a hlasovacího řádu valné hromady. O návrzích akcionářů na změnu návrhu předloženého představenstvem společnosti rozhoduje valná hromada hlasováním podle ustanovení bodu 5 v oddíle B/ jednacího a hlasovacího řádu. Předseda představenstva pan Ing. Junek dále uvedl, že oznámení o

3. Ekonomická a finanční situace společnosti - přijetí návrhu opatření

Upozornil, že na dnešní valné hromadě nejsou přítomni všichni akcionáři. Z tohoto důvodu nelze do navrženého pořadu jednání zařazovat další nové body. Stanovený pořad jednání je tudíž platný a mimořádná valná hromada se jím bude řídit. Předseda představenstva potom přistoupil k bodu č. 2) pořadu jednání, t.j. volbě předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů - skrutátorů. Poznamenal, že k přijetí rozhodnutí o volbě orgánů valné hromady se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

Z pověření představenstva společnosti navrhl, aby předsedou valné hromady byl zvolen JUDr. Marián Čalfa. Pro hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 1. Ke schválení návrhu je požadována většina hlasů přítomných akcionářů. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č. 1.

Z pověření představenstva navrhl jako zapisovatele pana JUDr. Jiřího Hronovského - ředitele divize správní. K hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 2. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č.2.

Jménem představenstva navrhl jako ověřovatele zápisu pp. Ing. Petra

vyplnili hlasovací lístek A - otázku č. 3. Z pověření představenstva navrhl jako skrutátory paní Mgr. Jiřinu Čalfovou, Věru Holečkovou, Věru Bečvářovou a Drahoslavu Jahnovou. K hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 4. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č. 4, podepsali ho a předali skrutátorům.

Konstatoval, že neobdržel žádné připomínky, dotazy ani protinávrhy k předloženému návrhu představenstva na složení orgánů mimořádné valné hromady. Po skončení hlasování konstatoval, že mimořádná valná hromada zvolila v pořadí:

- osoby pověřené sčítáním hlasů: paní Mgr. Jiřinu Čalfovou, paní Věru Holečkovou, paní Věru Bečvářovou a paní Drahoslavu Jahnovou.

Předseda mimořádné valné hromady poděkoval za zvolení a požádal zvolené orgány valné hromady, aby se ujaly svých funkcí. Potom přistoupil k projednání bodu č. 3) pořadu jednání valné hromady. Požádal předsedu představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s. pana Ing. Václava Junka, CSc. o přednesení zprávy představenstva o ekonomické a finanční situaci společnosti a s návrhem opatření na její řešení.

Předseda představenstva pan Ing. Václav Junek, CSc. přednesl zprávu představenstva o ekonomické a finanční situaci společnosti (viz. příloha č. 2) a s návrhem opatření na její řešení, které jak uvedl, obdržel každý akcionář při prezenci (příloha č. 3).

- schvaluje návrh opatření k ekonomické a finanční situaci společnosti CHEMAPOL GROUP, a.s.:

1/ na základě účetní závěrky a auditu účetní závěrky za rok 1998 zpracovat ekonomickou analýzu k řešení ztráty společnosti za rok 1998 a ve spolupráci s významnými akcionáři společnosti posoudit možnosti zvýšení základního jmění společnosti v první polovině roku 1999

3/ spolupracovat s MPO, MF a dalšími vládními místy na přípravě a realizaci vládních revitalizačních programů českého průmyslu, přihlásit se do nich a vhodně spojit účast na těchto programech s koncepcí propojení českých subjektů chemického průmyslu

4/ zintenzivnit jednání s MPO, MF, FNM, bankami a se společností UNIPETROL, a.s. o využití synergických efektů a případném spojení či sloučení některých společností v rámci CHEMAPOL GROUP, a.s., UNIPETROL, a.s. a dalších subjektů v rámci projektu integrace českého chemického průmyslu

6/ v roce 1999 minimalizovat provozní náklady společnosti, zejména:

- výrazně omezit aktivity společnosti v tzv. ?nechemické? oblasti  a formou dezinvestic vybraných dceřiných společností docílit posílení strategických záměrů společnosti v odvětví chemické výroby a obchodu s chemickými výrobky,

- ukládá představenstvu společnosti realizovat opatření k ekonomické a finanční situaci společnosti schválená mimořádnou valnou hromadou

Dále konstatoval, že neobdržel žádné připomínky, dotazy ani protinávrhy k přednesené zprávě a k návrhu opatření představenstva. Poznamenal, že ke schválení tohoto usnesení se vyžaduje většiny hlasů přítomných akcionářů.

Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek B otázku č. 11. Předseda mimořádné valné hromady pan JUDr. Marián Čalfa na základě výsledků hlasování, které obdržel, oznámil, že z celkového počtu 2409567 hlasů bylo:

Zdrželo se: 1 hlasů, t.j. 0,00 %

Mimořádná valná hromada

- schvaluje návrh opatření k ekonomické a finanční situaci společnosti CHEMAPOL GROUP, a.s.:

2/ pokračovat v jednání s věřiteli CHEMAPOL GROUP, a.s. s cílem posouzení možností kapitalizace pohledávek, zejména v oblasti realizace úvěrových a úrokových závazků společnosti

4/ zintenzivnit jednání s MPO, MF, FNM, bankami a se společností UNIPETROL, a.s. o využití synergických efektů a případném spojení či sloučení některých společností v rámci CHEMAPOL GROUP, a.s., UNIPETROL, a.s. a dalších subjektů v rámci projektu integrace českého chemického průmyslu

6/ v roce 1999 minimalizovat provozní náklady společnosti, zejména:

- výrazně omezit aktivity společnosti v tzv. ?nechemické? oblasti a formou dezinvestic vybraných dceřiných společností docílit posílení strategických záměrů společnosti v odvětví chemické výroby a obchodu s chemickými výrobky,

- utlumit činnost v oblasti reklamy a propagace s tím, že finanční prostředky z této oblasti budou výhradně použity pro nezbytné vzdělávací, sociální, zdravotní a sportovní účely společností skupiny Chemapol

- ukládá představenstvu společnosti realizovat opatření k ekonomické a finanční situaci společnosti schválená mimořádnou valnou hromadou

- ukládá dozorčí radě společnosti důsledně sledovat a vyhodnocovat průběh  a výsledky realizace přijatých opatření a podat řádné valné hromadě CHEMAPOL GROUP, a.s. kontrolní zprávu.

JUDr. Marián Č a l f a                                             JUDr. Jiří H r o n o v s k ý

předseda mimořádné valné hromady                                 zapisovatel

Ing. Petr H i m l                                                               Ing. Roman Č u l í k

ověřovatel zápisu                                                               ověřovatel zápisu