Petr Hanisch (AliaWeb)

Praha | 29.01.1999 12:24:12

Zápis z jednání mimořádné valné hromady a.s. Pivovaru Radegast

ZÁPIS Z JEDNÁNÍ MIMOŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

dne 23. ledna 1999

Radegastův Šenk, Nošovice

Mimořádná valná hromada / dále jen valná hromada / byla svolána v souladu s § 181 obch. zák. na žádost akcionáře řádným způsobem oznámením uveřejněným dne 6. 1. 1999 v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, dále opravou - doplněním programu jednání o bod č. 3 ve smyslu ustanovení § 182 odst. 1, písm. a) obch. zák. - dne 11. 1. 1999 v Hospodářských novinách a dne 13. 1. 1999 v Obchodním věstníku.

viz - příloha zápisu č. 1

K bodu programu č. 1 a 2: Valnou hromadu zahájil v 10.05 hodin člen představenstva pověřený představenstvem společnosti Ing. Zdeněk Kubát. Přivítal přítomné a oznámil, že jednání je přítomna notářka JUDr. Marie Malá a že organizačním a technickým zajištěním valné hromady byla pověřena akciová společnost Centin.

Dále oznámil výsledky prezence provedené v 10.00 hodin. Na valné hromadě byli přítomni akcionáři, kteří vlastní nebo zastupují 94, 14 % základního jmění společnosti. Valná hromada byla usnášeníschopná.

viz - příloha zápisu č. 2

Ing. Kubát přečetl protest, který byl předán do informačního střediska v 9.00 hodin a který je podepsán JUDr. Josefem Byrtusem, vztahující se sice k bodu 3 programu jednání, ale který byl k žádosti předkladatele přečten akcionářům ještě před zahájením vlastního jednání mimořádné valné hromady:

Předsedajícímu mimořádné valné hromady Pivovaru RADEGAST a. s. Nošovice, konané dne 23. ledna 1999.

Návrh, aby tato informace a žádost byla přečtena akcionářům ještě před zahájením jednání valné hromady, a aby tato informace byla zapsána do zápisu o jednání dnešní mimořádné valné hromady !

Informace a žádost k bodu 3 jednání mimořádné valné hromady - "Námitky vůči hlasovacím právům týkajícím se určitých akcií společnosti"

V souvislosti s uvedeným bodem jednání mimořádné valné hromady bych chtěl informovat dnešní mimořádnou valnou hromadu o tom, že proti skupině akcionářů kolem Bass International Brewers Overseas Holdings Limited, jednajících ve shodě i na dnešní mimořádné valné hromadě, byla podána žaloba na určení toho, že tito akcionáři porušili svou oznamovací povinnost podle ust. § l83d obchodního zákoníku, a to v r. l997 tím, že řádně nenahlásili své jednání ve shodě s Investiční a Poštovní bankou, a. s. a některými dalšími společnostmi, což dodnes nenapravili. V důsledku toho nejenže nesmějí vykonávat hlasovací práva spojená s akciemi, u nichž se dopustili porušení této povinnosti, ale společnost Bass International Brewers Overseas Holdings Limited dokonce ani nesměla právoplatně nabýt akcie, kterými se prokázala na dnešní mimořádné valné hromadě a kterými také na dnešní mimořádné valné hromadě má v úmyslu hlasovat.

Jsem si vědom toho, že tato mimořádná valná hromada ani samotná společnost tuto záležitost nevyřeší ani vyřešit nemohou. Ba naopak, bylo by zneužitím práva - a na škodu ostatním akcionářům - o to usilovat. Domnívám se však, že tato informace může být pro jednání této valné hromady důležitá, a žádám, aby toto zpochybnění hlasovacích práv bylo zaneseno do zápisu o dnešní mimořádné valné hromadě. Rovněž žádám, aby pro zajištění důkazu bylo na dnešní mimořádné valné hromadě zajištěno, že ze zápisu o dnešní mimořádné valné hromadě bude patrno, jak pro jednotlivá usnesení byly uplatněny zpochybněné hlasy Bass International Brewers Overseas Holdings Limited a osob jednajících s ní ve shodě.

viz - příloha zápisu č. 3

Ing. Zdeněk Kubát po přečtení tohoto protestu konstatoval, že byla učiněna opatření, aby v zápisu z dnešní mimořádné valné hromady bylo uvedeno, jak hlasovali akcionáři společnost Bass International Brewers Overseas Holdings Limited a osoby jednající s ní ve shodě.

Dále seznámil mimořádnou valnou hromadu s tím, že společnost do tohoto okamžiku obdržela oznámení o jednání následujících akcionářů ve shodě na této valné hromadě (l) Bass International Brewers Overseas Holdings Ltd, (2) Bass Overseas Holdings Limited, (3) Bass International Holdings N.V., (4) Bass Public Limited Company a (5) Raiffeisen Capital and Investment Praha, s.r.o., kteří vlastní celkem 265 O4O kusů kmenových akcií společnosti Pivovar RADEGAST a. s. Oznámení bylo podle sdělení těchto akcionářů v souladu s § l83d Obchodního zákoníku zároveň učiněno Středisku cenných papírů.

viz - příloha zápisu č. 4

Dále ing. Zdeněk Kubát seznámil mimořádnou valnou hromadu s protestem, který byl podán panem Grahamem Staley, zmocněncem společnosti Bass International Brewers Overseas Holdings Limited:

"N á m i t k a

Já, Graham Staley, řádný zmocněnec společnosti Bass International Brewers Overseas Holdings Limited (dále je "Bass"), akcionář Pivovaru Radegast a. s. (dále jen "Společnost"), tímto podávám následující námitku:

S ohledem na usnesení Vrchního soudu v Praze ve prospěch Bass ze dne 28. dubna 1998 a zejména pak rozhodnutí Vrchního soudu ze dne 1. října 1998 a řízení proti Společnosti, IMP Finance B.V. a dalším účastníkům u Krajského obchodního soudu v Ostravě, Bass požaduje, aby IMP Finance B.V. ("IMP") byla vyloučena z hlasování na této valné hromadě ve vztahu k 60,72% hlasovacích práv spojených s akciemi Společnosti ve vlastnictví IMP, a to na základě ustanovení § 183d, odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. (dále je "obchodní zákoník"), jakož i následkem porušení právních povinností ze strany IMP ve smyslu ustanovení § 8a, odst. 3, písm. b) zákona č. 63/1991 Sb. o ochraně hospodářské soutěže a článku 12, odst. 9, písm. e) stanov Společnosti.

Ohledně detailů a bližšího odůvodnění této námitky z hlediska právního, odkazujeme především na znění naší námitky prezentované v rámci mimořádné valné hromady Společnosti ze dne 18. října 1997 a zachycené v notářském zápisu NZ 421/97, N 435/97 a zopakované na řádné valné hromadě ze dne 28. května 1998 (notářský zápis NZ 202/98, N 209/98). Dále poukazujeme na znění žalobního návrhu na neplatnost usnesení mimořádné valné hromady ze dne 18. 10. 1997, která byla podána u Krajského obchodního soudu v Ostravě v lednu 1998 pod spisovou značkou 29Cm 2/98, jakož i na její doplněk. Další podrobnosti budou také vysvětleny v rámci rozpravy k bodům 4 a 5 programu mimořádné valné hromady.

Následkem porušení právních povinností vyplývajících z výše citovaných ustanovení obchodního zákoníku, zákona na ochranu hospodářské soutěže a stanov Společnosti, je 60,72% hlasovacích práv spojených s akciemi Společnosti ve vlastnictví IMP vyloučeno z hlasování na této mimořádné valné hromadě. Bass tímto vyzývá předsedu valné hromady, představenstvo Společnosti a dozorčí radu Společnosti k zajištění, aby požadavky příslušných ustanovení obchodního zákoníku, zákona na ochranu hospodářské soutěže a stanov Společnosti ohledně zákazu výkonu hlasovacích práv, byly na této valné hromadě naplněny.

viz - příloha zápisu č. 5

K tomuto protestu uvedl ing. Zdeněk Kubát následující informaci:

Společnosti bylo doručeno pravomocné usnesení Krajského obchodního soudu v Ostravě, kterým se společnosti ukládá, aby na této mimořádné valné hromadě -

l. vydala akcionáři IMP Finance, B.V. platný hlasovací lístek pro každé hlasování o usnesení přijímaném na této valné hromadě, každý z nich pro hlasování 482 3l2 hlasy,

2. aby zajistila, aby do zápisu o této valné hromadě bylo výslovně uvedeno, jak pro jednotlivá usnesení této valné hromady hlasoval akcionář IMP Finance, B.V.,

3. aby bylo akcionáři IMP Finance, B.V. umožněno provést hlasování o všech bodech, které jsou na programu této valné hromady 482 3l2 hlasy a

4. aby bylo umožněno hlasování o všech bodech, které jsou programem této valné hromady. Tímto usnesením byly zatímně upraveny poměry mezi společností a akcionářem IMP Finance, B.V. k žádosti tohoto akcionáře.

Ing. Kubát navrhl akcionářům schválit jednací a hlasovací řád, který navrhuje představenstvo a akcionáři ho obdrželi při prezenci, a zvolit orgány valné hromady. Představenstvo navrhlo zvolit předsedou valné hromady JUDr. Tomáše Sokola, zapisovatelkou PhDr. Marcelu Ulrichovou, ověřovateli zápisu Ing. Jana Zeleného a Štěpána Bencu a skrutátory RNDr. Antonína Králíka a Václava Novotného.

Představenstvo společnosti schválilo ještě následující změny jednacího a hlasovacího řádu, které ing. Zdeněk Kubát přečetl, a které se z organizačních důvodů již nepodařilo předložit písemně a zahrnout do písemného návrhu představenstva.

Článek 4, bod 4 zní nově takto:

Po zjištění usnášeníschopnosti zahájí člen představenstva pověřený řízením valné hromady do doby zvolení jejího předsedy valnou hromadu.

Článek 4, bod 5 zní nově takto:

Na úvod jednání valné hromady nechá člen představenstva pověřený řízením valné hromady do zvolení předsedy hlasovat o návrhu jednacího a hlasovacího řádu a orgánech valné hromady.

Rovněž seznámí valnou hromadu s osobou notáře pořizujícího zápis z valné hromady v souladu s § l86, odst. 5 Obchodního zákoníku, jakož i s důležitými skutečnosti vztahujícími se k jednání valné hromady (jako např. s došlými oznámeními o jednání ve shodě mezi akcionáři).

Hlasování o návrhu představenstva na schválení jednacího a hlasovacího řádu tak, jak byl v písemné podobě předložen včetně přednesených změn článku 4, bodu 4 a 5, bude probíhat společně s hlasováním o orgánech valné hromady na jednom hlasovacím lístku.

viz - příloha zápisu č. 6

Dále Ing. Kubát oznámil, že oproti jednacímu a hlasovacímu řádu bude o výše zmíněných návrzích hlasováno na jednom hlasovacím lístku.

Vzhledem k tomu, že k předloženým návrhům nebyly žádné připomínky ani protinávrhy, vyzval Ing. Kubát přítomné k hlasování.

Na hlasovacím lístku č. 1 hlasovali akcionáři o schválení jednacího a hlasovacího řádu a volbě orgánů valné hromady. Pro schválení jednacího a hlasovacího řádu hlasovalo 99, 97 % přítomného počtu hlasů, pro volbu předsedy, zapisovatelky, skrutátorů a ověřovatelů zápisu hlasovalo rovněž vždy 99, 97 % přítomného počtu hlasů.

Níže uvedení akcionáři hlasovali na hlasovacím lístku č. l takto:

Bass Overseas Holdings Limited (lístek l0057)

ve všech bodech hlasoval PRO

Bass International Holding N.V. (lístek l0029)

ve všech bodech hlasoval PRO

Bass International Brewers Overseas Holding Limited (lístek l0028)

ve všech bodech hlasoval PRO

Bass Public Limited Company (lístek l0025)

ve všech bodech hlasoval PRO

Raiffeisen Capital & Investment Praha, spol. s r.o. (lístek l0052)

ve všech bodech hlasoval PRO

IMP Finance, B.V. (lístek l0046)

ve všech bodech hlasoval PRO

Valná hromada schválila jednací a hlasovací řád a zvolila orgány valné hromady.

viz - příloha zápisu č. 7

Zvolený předseda JUDr. Tomáš Sokol poděkoval za projevenou důvěru. Dále konstatoval, že body programu 1 a 2 byly tímto uzavřeny a je možné přejít k bodu programu č. 3.

K bodu programu č. 3: Mgr. Karolína Horáková v zastoupení akcionáře IMP Finance, B.V. přednesla návrh strategie rozvoje společnosti a souhlasu s poskytnutím třetím stranám potřebné informace o společnosti v souvislosti s prodejem majoritního podílu ve společnosti strategickému investorovi a dále návrh usnesení k tomuto bodu programu.

viz - příloha zápisu č. 8

V 10.40 hod. - Předseda valné hromady vyzval akcionáře, zda si někdo žádá čas, aby mohl předložit valné hromadě žádost o vysvětlení, návrh či protinávrh.

Vzhledem k tomu, že k předloženému návrhu nebyly žádné protinávrhy, vyzval přítomné k hlasování.

Na hlasovacím lístku č. 3 hlasovali akcionáři o schválení návrhu strategie rozvoje společnosti a souhlasu s poskytnutím třetím stranám potřebné informace o společnosti v souvislosti s prodejem majoritního podílu ve společnosti strategickému investorovi. Pro hlasovalo 64, 55 % přítomného počtu hlasů.

Níže uvedení akcionáři hlasovali na hlasovacím lístku č. 2 takto:

Bass Overseas Holdings Limited (lístek l0057)

zdržel se

Bass International Holding N.V. (lístek l0029)

zdržel se

Bass International Brewers Overseas Holding Limited (lístek l0028)

zdržel se

Bass Public Limited Company (lístek l0025)

zdržel se

Raiffeisen Capital & Investment Praha, spol. s r.o. (lístek l0052)

zdržel se

IMP Finance, B.V. (lístek l0046)

hlasoval PRO

Valná hromada po vyslechnutí zdůvodnění navrhovaného postupu souhlasí s tím, aby za účelem prodeje akcií společnosti v majetku akcionáře IMP Finance, B.V. strategickému investorovi byly třetím stranám, které závazně vyjádří zájem o koupi akcií společnosti v majetku IMP Finance, B.V. poskytnuty informace o společnosti za těchto podmínek:

1) Informace budou poskytnuty představenstvem společnosti na základě smlouvy o zachování jejich důvěrnosti mezi společností a zájemcem, přičemž každý z pracovníků a zástupců zájemce, kteří budou informace od společnosti přebírat, bude povinen osobně převzít písemný závazek mlčenlivosti vůči společnosti

2) Informace budou poskytnuty pouze v rozsahu nezbytně nutném pro účely prodeje akcií společnosti v majetku akcionáře IMP Finance, B.V.

3) Informace mohou být zájemcem, resp. jeho pracovníky či zástupci použity výhradně v souvislosti s rozhodnutím o koupi akcií společnosti v majetku IMP Finance, B.V. a

4) Zájemce i každý z jeho pracovníků a zástupců, kteří přijdou s poskytnutými informacemi do styku, na výzvu společnosti vrátí nebo potvrdí, že zničili veškeré informace poskytnuté v písemné podobě (včetně všech pořízených kopií) společnosti.

viz příloha zápisu č. 9

JUDr. Sokol konstatoval, že bod 3 je títmo uzavřen je možné přejít k bodu programu č. 4.

K bodu programu č. 4: Christopher H. D. Smith přednesl Výhrady proti hlasovacím právům spojeným s některými akciemi společnosti - v jazyce anglickém. Do českého jazyka předkládal Mgr. Filip Hanzlík.

viz - příloha zápisu č. 10

Předseda valné hromady přečetl protest akcionáře IMP Finance, B.V. zastoupeného na valné hromadě Mgr. Kateřinou Horákovou proti zařazení bodu č. 4 do programu jednání valné hromady.

viz - příloha zápisu č. 11

Předseda valné hromady se dotázal, zda ještě někdo požaduje čas, aby mohl valné hromadě předložit své připomínky.

Na základě žádosti Mgr. Karolíny Horákové zastupující akcionáře IMP Finance, B.V. o poskytnutí času vyhlásil JUDr. Sokol přestávku.

v 11.30 hod. - JUDr. Sokol přečetl žádost o vysvětlení Mgr. Karolíny Horákové zastupující akcionáře IMP Finance, B.V. týkající se některých skutečností uvedených ve vystoupení pana Christophera H. D. Smithe.

viz - příloha zápisu č. 12

Předseda valné hromady konstatoval, že bod programu č. 4 je uzavřen a je možné přejít k bodu programu č. 5

K bodu programu č. 5: Ing. Jan Sikora přednesl Zhodnocení finanční situace společnosti a jejích kapitálových účastí.

viz - příloha zápisu č. 13

Předseda valné hromady dále přečetl

- žádost o vysvětlení Brianna Rosse vztahující se k vystoupení Ing. Sikory - Ing. Sikora neodpověděl ve svém vystoupení na žádné otázky.

- žádost o vysvětlení - Vlastimil Jiřík - k veřejnému návrhu IMP Finance z r. 1998 - žádá písemnou odpověď a dále zápis z valných hromad z r. 1998 a dnešní valné hromady.

viz - příloha zápisu č. 14

Předseda valné hromady se dotázal ing. Jana Sikory, zda odpoví na dotazy, které mu byly v průběhu jednání prostřednictvím informačního střediska položeny. Ing. Jan Sikora odpověděl, že na část dotazů odpověděl, na zbytek odpoví písemně po prostudování příslušných materiálů.

Ve 12.00 hod. - JUDr. Sokol vyzval akcionáře, zda si přejí čas na předložení příspěvků k jednání valné hromady.

Vzhledem k tomu, že nebyly předloženy žádné další příspěvky konstatoval předseda valné hromady, že bod programu č. 5 je títmo vyčerpán a je možné přikročit k projednávání bodu č. 6.

K bodu programu č. 6: Předseda valné hromady konstatoval, že již obdržel příspěvky od Paula Fairhursta a Briana Rosse a dotázal se, zda si přejí přednést valné hromadě své příspěvky sami. Výše zmínění pánové přednesli příspěvky v Angličtině a Filip Hanzlík v českém překladu.

viz - příloha zápisu č. 15

JUDr. Sokol poté z pověření předkladatele - Bass International Brewers Overseas Holding Limited - přečetl návrh na změnu stanov společnosti a to:

Návrh usnesení k bodu číslo 5 (nyní bod číslo 6) programu mimořádné valné hromady "Změny stanov společnosti"

Bass International Brewers Overseas Holdings Limited navrhuje, aby mimořádná valná hromada schválila následující usnesení, kterým se mění stanovy Společnosti takto:

l) článek l3, odst. 2, se mění tak, že v první větě se vypouští odkaz na ustanovení článku ll, odst. 2, písm. a), b), c), h) a i), takže nové znění tohoto ustanovení zní takto:

"O záležitostech vyhrazených k rozhodování valné hromady rozhoduje valná hromada alespoň 2/3 hlasů přítomných akcionářů a musí být o rozhodnutí pořízen notářský zápis."

2) Ustanovení článku l6, odst. l, se mění tak, že vypouští slovo "devět" a nahrazuje se slovem "čtyři", takže nové znění tohoto ustanovení vypadá takto:

"Představenstvo má čtyři členy."

3) Ustanovení článku 49 se nahrazuje jako celek následujícím zněním nového článku 49:

"Konsolidovaná roční účetní závěrka a čtvrtletní přehled hospodaření

l) Kromě účetní závěrky má představenstvo povinnost zajišťovat zpracování konsolidované roční účetní závěrky Společnosti a jejích dceřinných společností tak, aby tato konsolidovaná roční účetní závěrka odpovídala pravidlům řádného účetnictví, jakož i příslušným právním předpisům tak, aby poskytla úplné informace ohledně majetku a finanční situace Společnosti a jejích dceřinných společností, jakož i informace o dosaženém zisku a utrpěné ztrátě za předchozí finanční rok. Tyto konsolidované roční účetní závěrky budou k dispozici akcionářům nejpozději l6 týdnů po skončení příslušného finančního roku.

2) Kromě roční účetní závěrky Společnosti a konsolidované roční účetní závěrky Společnosti a jejích dceřinných společností, je představenstvo povinno zajišťovat, aby byl zpracován čtvrtletní přehled hospodaření poskytující základní informace o aktuální majetkové a finanční situaci Společnosti, efektivnosti jejího hospodaření v uplynutém kalendářním čtvrtletí a o výši dosaženého zisku nebo ztráty vzniklé v tomto období ve vztahu ke Společnosti a jejím dceřinným společnostem. Tyto čtvrtletní přehledy hospodaření budou vypracovány a zpřístupněny akcionářům nejpozději 6 týdnů po skončení každého kalendářního čtvrtletí.

3) Správnost konsolidovaných ročních účetních závěrek a čtvrtletních přehledů hospodaření podléhá přezkoumání dozorčí radou. Konsolidované roční účetní závěrky i čtvrtletní přehledy hospodaření jsou k dispozici akcionářům Společnosti, kteří jsou oprávněni je studovat a pořizovat si z nich kopie, výpisy, či opisy v určených prostorách Společnosti ve lhůtách stanovených v čl. 49, odst. l a odst. 2."

viz - příloha zápisu č. 16

Text návrhu byl interpretován tak, že předkladatel neměl námitky.

JUDr. Sokol se dotázal, zda si někdo přeje čas na podání žádosti o vysvětlení, návrh či protinávrh.

Na hlasovacím lístku č. 3 hlasovali akcionáři o výše zmíněném návrhu na změnu stanov společnosti. Pro schválení změny stanov č. 1 hlasovalo 35, 45 % přítomného počtu hlasů, pro schválení změny stanov č. 2 a č. 3 hlasovalo vždy 35, 46 % přítomného počtu hlasů.

Níže uvedení akcionáři hlasovali na hlasovacím lístku č. 3 takto:

Bass Overseas Holdings Limited (lístek l0057)

ve všech bodech PRO

Bass International Holding N.V. (lístek l0029)

ve všech bodech PRO

Bass International Brewers Overseas Holding Limited (lístek l0028)

ve všech bodech PRO

Bass Public Limited Company (lístek l0025)

ve všech bodech PRO

Raiffeisen Capital & Investment Praha, spol. s r.o.(lístek 10052)

ve všech bodech PRO

IMP Finance, B.V. (lístek l0046)

ve všech bodech PROTI

Valná hromada neschválila navrhované změny stanov společnosti.

viz - příloha zápisu č. 17

Ve 12.25 hod. - předseda valné hromady přečetl dříve podaný protest Mgr. Karolíny Horákové zastupující IMP Finance, B.V.

viz - příloha zápisu č. 18

JUDr. Sokol konstatoval, že bod programu č. 6 byl uzavřen a je možné přikročit k projednávání bodu č. 7.

K bodu programu č. 7: Předseda valné hromady přečetl z pověření předkladatelů návrhy na odvolání a volbu členů představenstva a to

představenstvo společnosti -

"Valná hromada odvolává z funkce členů představenstva dva pány, Davida Thirska a Michaela Warda

Valná hromada volí za členy představenstva pány Randalla Dillarda a Eduarda Onderku."

K tomuto materiálu byly připojeny krátké životopisy obou navrhovaných nových členů představenstva.

Bass International Brewers Overseas Holding Limited -

"Bass International Brewers Overseas Holdings Limited navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým se odvolají následující členové představenstva Společnosti:

David Thirsk, Michael Ward, Ing. Jan Martínek, Ing. Petr Beneš, Ing. Zdeněk Kubát."

viz - příloha zápisu č. 19

JUDr. Sokol konstatoval, že podle stanov společnosti se bude nejprve hlasovat o návrhu představenstva společnosti. Vzhledem k tomu, že nikdo z přítomných nepožádal o čas, aby mohl předložit žádost o vysvětlení, návrh či protinávrh, vyzval JUDr. Sokol přítomné k hlasování.

Na hlasovacím lístku č. 4 hlasovali akcionáři o odvolání Davida Thirska a Michaela Warda z funkcí členů představenstva. Pro hlasovalo vždy 99, 97 % přítomného počtu hlasů.

Níže uvedení akcionáři hlasovali na hlasovacím lístku č. 4 takto:

Bass Overseas Holdings Limited (lístek l0057)

u obou PRO

Bass International Holding N.V. (lístek l0029)

u obou PRO

Bass International Brewers Overseas Holding Limited (lístek l0028)

u obou PRO

Bass Public Limited Company (lístek l0025)

u obou PRO

Raiffeisen Capital & Investment Praha, spol. s r.o. (lístek l0052)

u obou PRO

IMP Finance, B.V. (lístek l0046)

u obou PRO

Valná hromada odvolala Davida Thirska a Michaela Warda z funkcí členů představenstva.

viz - příloha zápisu č. 20

připomínka - Radomír Jonák zastupující OSMu - upozornění na pokles ceny akcií společnosti

viz - příloha zápisu č. 21

Na hlasovacím lístku č. 5 hlasovali akcionáři o volbě Dr. Randalla Dillarda a Ing. Eduarda Onderky za členy představenstva společnosti. Pro hlasovalo vždy 64, 53 % přítomného počtu hlasů.

Níže uvedení akcionáři hlasovali na hlasovacím lístku č. 5 takto:

Bass Overseas Holdings Limited (lístek l0057)

u obou PROTI

Bass International Holding N.V. (lístek l0029)

u obou PROTI

Bass International Brewers Overseas Holding Limited (lístek l0028)

u obou PROTI

Bass Public Limited Company (lístek l0025)

u obou PROTI

Raiffeisen Capital & Investment Praha, spol. s r.o. (lístek l0052)

u obou PROTI

IMP Finance, B.V. (lístek l0046)

u obou PRO

viz - příloha zápisu č. 22

Ještě před vyhlášením konečných výsledků tohoto hlasování odpověděl Ing. Sikora na některé dotazy pana Briana Rosse - viz výše.

Předseda valné hromady JUDr. Tomáš Sokol konstatoval, že program jednání byl vyčerpán a valnou hromadu ukončil ve 12.51 hodin.

Dne ...............................................

Předseda valné hromady ...............................................

Zapisovatelka ...............................................

Ověřovatelé zápisu ...............................................

...............................................

Přílohy:

1. Kopie oznámení o konání valné hromady

2. Prezenční listiny akcionářů a členů orgánů společnosti a protokol o prezenci provedené v 10.00 hodin

3. Informace a žádost k bodu 3, JUDr. Josef Byrtus

4. Oznámení o jednání ve shodě

5. Protest, Graham Staley

6. Jednací a hlasovací řád

7. Protokol o hlasování na hlasovacím lístku č. 1

8. Strategie rozvoje společnosti a souhlas s poskytnutím vybraným třetím stranám potřebných informací o společnosti v souvislosti s prodejem majoritního podílu ve společnosti strategickému partnerovi, usnesení k bodu 3

9. Protokol o hlasování na hlasovacím lístku č. 2

10. Protest, Christopher Smith

11. Protest, Mgr. Karolína Horáková

12. Žádost o vysvětlení, Mgr. Karolína Horáková

13. Zhodnocení finanční situace společnosti a jejích kapitálových účastí

14. Žádost o vysvětlení, Brian Ross, Vlastimil Jiřík

15. Návrh, Paul Fairhurst, Brian Ross

16. Návrh na změnu stanov společnosti

17. Protokol o hlasování na hlasovacím lístku č. 3

18. Protest, Mgr. Karolína Horáková

19. Návrhy na odvolání a volbu členů představenstva

20. Protokol o hlasování na hlasovacím lístku č. 4