Oznámení o konání valné hromady

Představenstvo akciové společnosti TESLA Jihlava, a. s., se sídlem v Jihlavě, Hruškové Dvory 53, PSČ 586 01, IČ: 46347518, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 787 (dále taktéž jen „TESLA Jihlava, a. s.“) v souladu s ustanovením §183i odst. 1 a násl. zákona č. 513/1991 Sb. (dále jen „obchodní zákoník“)

SVOLÁVÁ

na základě žádosti akcionáře – obchodní společnosti WELLYEN a. s., Praha 3, Ondříčkova 609/27, PSČ 130 00, IČ: 27873251, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, B. 11677 (dále jen „hlavní akcionář“) –

mimořádnou valnou hromadu,

která se bude konat dne 27. března 2009 v 10.00 hodin v sídle společnosti TESLA Jihlava, a. s.,

na adrese Hruškové Dvory 53, Jihlava, v bílé zasedací místnosti (budova T9).

Pořad jednání valné hromady:

1.        Zahájení valné hromady a posouzení usnášení schopnosti, schválení jednacího řádu valné hromady.

2.        Volba předsedajícího, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a skrutátorů (tj. osob pověřených sčítáním hlasů).

3.        Seznámení přítomných akcionářů společnosti s žádostí hlavního akcionáře, se závěry znaleckého posudku o přiměřenosti výše protiplnění a s rozhodnutím představenstva společnosti o posouzení přiměřenosti výše protiplnění.

4.        Rozhodnutí valné hromady o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře dle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku.

5.        Závěr valné hromady.

Podmínky účasti na valné hromadě: Prezence (tj. zapisování do listiny přítomných) akcionářů bude probíhat od 9.30 hodin v den a místě konání valné hromady. Akcionář se při prezenci prokáže originály listinných akcií (případně písemným prohlášením osoby, která vykonává jejich úschovu nebo uložení podle zvláštního zákona) a platným průkazem totožnosti. Je-li akcionářem právnická osoba, předkládá ještě aktuální výpis z obchodního rejstříku, pokud je v tomto rejstříku zapsána, nebo doklad o evidenci či registraci u jiného státního orgánu. Je-li akcionářem fyzická osoba, vykonává svá práva osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Je-li akcionářem právnická osoba, vykonává svá práva statutárním orgánem nebo prostřednictvím zmocněnce. Zmocněnci akcionářů se navíc prokážou plnou mocí všech akcionářů, které zastupují, a průkazem totožnosti. Podpis zastoupeného akcionáře musí být úředně ověřen (legalizován). Tuto plnou moc je zmocněnec povinen odevzdat při prezenci. Akcionáři nebo jeho zmocněnci nepřísluší náhrada nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s konáním valné hromady. Jedna akcie ve jmenovité hodnotě 544,- Kč představuje jeden hlas.

Informace k realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů:

Určení hlavního akcionáře: Hlavním akcionářem společnosti TESLA Jihlava, a. s., který požádal o svolání této mimořádné valné hromady, je obchodní společnost WELLYEN a. s., Praha 3, Ondříčkova 609/27, PSČ 130 00, IČ: 27873251, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B., vložka 11677. Hlavní akcionář je vlastníkem 337 193 ks nekotovaných kmenových akcií společnosti TESLA Jihlava, a. s. (vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 544,- Kč, znějících na majitele), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje 98,38%  základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti TESLA Jihlava, a. s..

Rozhodné informace o určení výše protiplnění, závěry znaleckého posudku: Výše protiplnění, kterou hlavní akcionář určil jako protiplnění poskytované oprávněným akcionářům společnosti TESLA Jihlava, a. s. za jejich akcie této společnosti v rámci přechodu všech akcií na hlavního akcionáře, činí 415,- Kč za každou nekotovanou kmenovou akcii společnosti TESLA Jihlava, a. s. (vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 544,- Kč, znějící na majitele). Tato výše protiplnění byla určena mimo jiné tak, aby zohlednila ekonomické údaje o společnosti TESLA Jihlava, a. s., které měl hlavní akcionář k dispozici z auditovaných účetních závěrek a z ostatních dostupných zdrojů.

Přiměřenost výše uvedeného protiplnění určeného hlavním akcionářem byla v souladu s ustanovením §183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem znaleckého ústavu PROFI-TEN a. s., se sídlem v Praze 1, Vodičkova 20/682, PSČ 110 00, IČ: 25133497; znalecký posudek má číslo 971/2009 a byl vypracován dne 24. února 2009 Ing. Jaromírem Daňkem a Ing. Vladimírou Zikovou. Ze znaleckého posudku vyplývá následující závěrečný výrok znalce: „Přiměřená hodnota protiplnění za 1 ks účastnického cenného papíru – akcie emitenta Tesla Jihlava a.s. v nominální hodnotě 544,- Kč je stanovena ve výši 415,- Kč, slovy: čtyři sta patnáct korun českých.“

Vyjádření představenstva společnosti TESLA Jihlava, a. s. k určené výši protiplnění: Představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s. oznamuje, že považuje v souladu s ustanovením § 183j odst. 2 obchodního zákoníku výši protiplnění, tedy částku 415,- Kč za jednu nekotovanou kmenovou akcii společnosti TESLA Jihlava, a. s. (vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 544,- Kč, znějící na majitele) za přiměřenou a spravedlivou, neboť navrhovaná výše protiplnění zcela odráží faktickou, ekonomickou i právní realitu společnosti TESLA Jihlava, a. s. Spravedlivost a přiměřenost uvedené výše protiplnění představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s. spatřuje zejména v tom, že výše protiplnění není v rozporu s ekonomickými údaji o společnosti TESLA Jihlava, a. s., a dále, že výše protiplnění je v souladu s ekonomickými očekáváními. Spravedlivost výše protiplnění byla doložena znaleckým posudkem dokládajícím přiměřenost výše uvedeného protiplnění určeného hlavním akcionářem.

Výzva zástavním věřitelům: Představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s. vyzývá ve smyslu ustanovení § 183j odst. 2 obchodního zákoníku všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k akciím společnosti TESLA Jihlava, a. s., aby této společnosti sdělili (na adresu jejího sídla) existenci zástavního práva k akciím společnosti TESLA Jihlava, a. s.

Upozornění vlastníkům zastavených akcií: Představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s. upozorňuje ve smyslu ustanovení § 183j odst. 5 obchodního zákoníku všechny vlastníky zastavených akcií společnosti TESLA Jihlava, a. s., že jsou povinni sdělit této společnosti (na adresu jejího sídla) skutečnost zastavení akcií společnosti TESLA Jihlava, a. s. a identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této mimořádné valné hromady.

Upozornění akcionářů na jejich práva, zpřístupnění dokumentů: Představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s. upozorňuje a oznamuje ve smyslu ustanovení § 183j odst. 3 obchodního zákoníku všem akcionářům, že v sídle společnosti TESLA Jihlava, a. s. jsou od uveřejnění tohoto oznámení o svolání mimořádné valné hromady, tj. ve lhůtě stanovené pro svolání mimořádné valné hromady, v každý pracovní den od 8:00 do 11:30 hod. a od 12:00 do 14:00 hod. k nahlédnutí následující dokumenty:

a)       určení hlavního akcionáře

b)       zdůvodnění určení výše protiplnění

c)       znalecký posudek dokládající přiměřenost určení výše protiplnění

Představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s. dále upozorňuje ve smyslu ustanovení § 183j odst. 3 obchodního zákoníku všechny akcionáře na to, že mají právo si vyžádat kopie dokumentů výše uvedených pod písmeny a), b) a c) na svůj náklad a své nebezpečí.

za představenstvo společnosti TESLA Jihlava, a. s.: Ing. Miroslav Pech v. r., předseda představenstva