Oficiální sdělení: Valná hromada REPROGEN, a.s. (30.7.2020)

REPROGEN, a.s., se sídlem Husova 607, Planá nad Lužnicí, IČO 46678450

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti REPROGEN, a.s.

Statutární ředitel obchodní společnosti

REPROGEN, a.s.

se sídlem na adrese Planá nad Lužnicí, Husova 607, PSČ 391 11,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, sp. zn. B 516

Identifikační číslo: 46 67 84 50

(dále jen „společnost“),

svolává

v souladu s § 402 ve spojení s § 456 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a v souladu se stanovami společnosti

řádnou valnou hromadu

(dále jen „valná hromada“),

která se bude konat dne 31. 8. 2020 od 10:00 hodin v sídle společnosti

Pořad jednání valné hromady:

1. Zahájení, volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů).

2. Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 (součást výroční zprávy společnosti), seznámení se závěry zprávy o vztazích za rok 2019, řádná účetní závěrka k 31. 12. 2019, návrh na rozdělení zisku.

3. Zpráva správní rady o kontrolní činnosti včetně vyjádření k přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. 12. 2019 a návrhu na rozdělení zisku a stanoviska k přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2019.

4. Schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, schválení řádné účetní závěrky k 31. 12. 2019, rozhodnutí o rozdělení zisku.

5. Rozhodnutí o přechodu akcií emitovaných Společností ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního   akcionáře ve smyslu ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích.

6. Závěr.

Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění:

Návrhy usnesení včetně zdůvodnění nebo vyjádření statutárního ředitele k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady jsou uvedeny v pozvánce níže a jsou její nedílnou součástí.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady, tj. 31. 8. 2020. Význam rozhodného dne pro hlasování na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsána v seznamu akcionářů jako vlastník akcií společnosti k rozhodnému dni, nebo zástupce takovéto osoby.

Účast akcionáře na valné hromadě, zastoupení akcionáře:

Prezence akcionářů a zápis do listiny přítomných bude probíhat od 9:00 hod. v místě konání valné hromady.

Akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Jde-li o smluvní zastoupení, musí se zástupce prokázat plnou mocí pro zastupování akcionáře na valné hromadě, která musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Plnou moc dotyčná osoba odevzdá společnosti k archivaci.

Akcionář, příp. zástupce, se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti.

Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.

Zástupce akcionáře, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

Práva akcionáře v souvislosti s jeho účastí na valné hromadě:

Práva akcionáře v souvislosti s účastí na valné hromadě jsou upraveny ve stanovách společnosti, které jsou veřejně dostupné, a v ustanoveních zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů.

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na ní od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, to vše za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

Vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady, způsobem určeným stanovami společnosti. Pro přednesení žádosti o vysvětlení na valné hromadě platí pro každého akcionáře časové omezení 3 minuty. Předsedající může v důvodném případě připustit dobu delší.

Akcionář je oprávněn podat žádost o vysvětlení též písemně, přičemž její rozsah nesmí být delší než 200 slov. Písemná žádost o vysvětlení musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, je povinen doručit ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu určitých osob do orgánů společnosti.

Způsob a místo získání dokumentů:

Akcionáři společnosti mohou počínaje dnem 31. července 2020 a konče dnem konání valné hromady (včetně):

- zdarma nahlédnout v sídle společnosti v pracovních dnech v době od 9.00 hodin do 10.00 hodin do řádné účetní závěrky k 31. 12. 2019, zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 (zpráva je součástí výroční zprávy za rok 2019), zprávy o vztazích za rok 2019, a dalších dokumentů týkajících se pořadu jednání valné hromady, zejména návrhů usnesení předkládaných valné hromadě vč. zdůvodnění a případných vyjádření k navrženým záležitostem;

- získat na internetových stránkách společnosti www.reprogen.cz v elektronické podobě dokumenty týkající se pořadu jednání valné hromady, a to řádnou účetní závěrku k 31. 12. 2019, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, zprávu o vztazích za rok 2019, stanovisko správní rady ke zprávě o vztazích: tyto dokumenty bude možno získat na internetových stránkách společnosti dále ještě alespoň po dobu 30 dní po konání valné hromady.

 

- Práva akcionářů na informace a přístup k dokumentům týkajícím se nuceného přechodu:

- Akcionáři mají v souvislosti s bodem pořadu č. 5 valné hromady tato práva:

- a) právo nahlédnout v sídle Společnosti do údajů o osobě hlavního akcionáře a do Znaleckého posudku,
a to v pracovních dnech v období od 31. července 2020 do dne konání valné hromady včetně v době vždy od 9 do 10 hodin, je možno i v jiných časech výhradně po předchozí telefonické nebo mailové domluvě na kontaktech níže; a

- b) právo vyžádat si vydání kopie údajů o osobě hlavního akcionáře a kopie Znaleckého posudku, přičemž tyto kopie budou vydány či vypraveny zdarma nejpozději 2 pracovní dny po obdržení žádosti. Žádost může být podána na e-mailovou adresu dudova@reprogen.cz nebo rysava@reprogen.cz, telefonicky na 606 077 062, 725 545 172, nebo písemně na adresu sídla Společnosti; pokud v žádosti akcionář neuvede, že má zájem o vydání formou poštovní zásilky, bude pro něj příslušný dokument nebo listina připravena k vydání v sídle Společnosti, případně je možné poskytnout listiny i elektronickou formou, pokud akcionář souhlasí.

 

Návrhy usnesení včetně zdůvodnění nebo vyjádření statutárního ředitele k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady:

 

Návrh usnesení k bodu 1. pořadu – Zahájení, volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů).

 

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

 

a) „Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Tomáše Kunčického“

 

Zdůvodnění:

Valná hromada volí v souladu s požadavky stanov společnosti a platnou právní úpravou předsedu valné hromady. Osobu navrhovanou do funkce předsedy valné hromady považuje statutární ředitel společnosti vzhledem k dosavadním zkušenostem za vhodnou pro výkon této funkce.

 

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

 

b) „Valná hromada volí zapisovatelem paní Bc. Márii Drtinovou, ověřovateli zápisu pana Ing. Jaroslava Smažíka a pana Jiřího Pěchotu a osobami pověřenými sčítáním hlasů paní Hanu Ryšavou a pana Antonína Svitáka (ml.)“

 

Zdůvodnění:

Valná hromada volí orgány valné hromady ve složení zajišťujícím řádný průběh valné hromady. Návrh na obsazení orgánů vychází z požadavků stanov společnosti, platné právní úpravy a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje statutární ředitel společnosti za vhodné osoby pro výkon této funkce.

 

 

Vyjádření statutárního ředitele k bodu 2. pořadu – Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 (součást výroční zprávy společnosti), seznámení se závěry zprávy o vztazích za rok 2019, řádná účetní závěrka k 31. 12. 2019, návrh na rozdělení zisku.

 

Vyjádření statutárního ředitele:

 

Statutární ředitel předkládá valné hromadě v souladu se stanovami společnosti zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy společnosti za rok 2019. Předmětem bodu 2. pořadu jednání řádné valné hromady je projednání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku s tím, že tato zpráva bude předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady.

 

K výroční zprávě za rok 2019 je připojena též zpráva o vztazích zpracovaná podle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích; předmětem bodu 2. pořadu jednání řádné valné hromady je seznámení akcionářů společnosti se závěry zprávy o vztazích za rok 2019 podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Zpráva o vztazích není předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti. Ze zprávy o vztazích za rok 2019 vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 v důsledku jednání nebo smluv uzavřených s propojenými osobami újma, a že ze vztahů mezi propojenými osobami vyplývají pro společnost výhody, mezi něž lze zahrnout zabezpečení stabilního pronájmu části pozemků a stabilního nákupu zástavového skotu.

 

Společnost je povinna na základě platných právních předpisů sestavovat každý rok řádnou účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2019 je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a je rovněž umístěna na internetových stránkách společnosti www.reprogen.cz, a to po dobu 30 dnů přede dnem konání řádné valné hromady a do doby 30 dní po schválení či neschválení účetní závěrky. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k 31. 12. 2019 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019, v souladu s českými účetními předpisy. Řádná účetní závěrka je předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady.

 

Hlavní údaje z řádné účetní závěrky sestavené k 31. 12. 2019 (v tis. Kč):

Aktiva celkem:	279 252		Pasiva celkem:	279 252
Dlouhodobý majetek:	172 226		Vlastní kapitál:	192 968
Oběžná aktiva:	99 709		Cizí zdroje:	86 197
Časové rozlišení:	7 317		Časové rozlišení:	87
Výnosy celkem:	186 162		Náklady celkem:	182 565
HV za účetní období:	3 597

 

Statutární ředitel společnosti předkládá v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti valné hromadě návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztrát. Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty je v působnosti valné hromady společnosti. Společnost je v souladu se stanovami společnosti povinna vytvářet rezervní fond z čistého zisku. Tento rezervní fond se ročně doplňuje nejméně o 5% z čistého zisku za daný rok, a to až do výše odpovídající 20% základního kapitálu. Statutární ředitel navrhuje rozdělit zisk za rok 2019 ve výši 3.597.182 Kč takto:

- příděl rezervnímu fondu ve výši 179.859,10 Kč (5% z čistého zisku),

- zbývající část čistého zisku ve výši 3.417.322,90 Kč se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.

Rozhodnutí o rozdělení zisku je předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady.

 

 

Vyjádření statutárního ředitele k bodu 3. pořadu – Zpráva správní rady o kontrolní činnosti včetně vyjádření k přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. 12. 2019 a návrhu na rozdělení zisku a stanoviska k přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2019.

 

Vyjádření statutárního ředitele:

 

Předmětem bodu 3. pořadu jednání řádné valné hromady je zpráva správní rady společnosti s vyjádřením k záležitostem společnosti dle ustanovení § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 (ve spojení s § 456 odst. 2) zákona o obchodních korporacích. Správní rada je povinna přezkoumat účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a zprávu o vztazích a předložit své vyjádření, resp. stanovisko valné hromadě. Zpráva správní rady s vyjádřením, resp. stanoviskem správní rady není předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti.

 

 

Návrh usnesení k bodu 4. pořadu – Schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, schválení řádné účetní závěrky k 31. 12. 2019, rozhodnutí o rozdělení zisku.

 

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

 

a) „Valná hromada schvaluje zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 ve znění předloženém statutárním ředitelem; zpráva je součástí výroční zprávy za rok 2019.“

 

Zdůvodnění:

Návrh usnesení o schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku vychází z požadavku stanov společnosti, kdy schvalování této zprávy je v působnosti valné hromady společnosti.

 

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

 

b) „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti k 31. 12. 2019 ve znění předloženém statutárním ředitelem.“

 

Zdůvodnění:

Schválení řádné účetní závěrky je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti v působnosti valné hromady společnosti. Statutární ředitel zabezpečil vyhotovení řádné účetní závěrky, která věrně a správně odráží stav hospodaření společnosti.

 

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

 

c) „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2019 ve výši 3.597.182 Kč takto:

- příděl rezervnímu fondu ve výši 179.859,10 Kč (5 % z čistého zisku),

- zbývající část čistého zisku ve výši 3.417.322,90 Kč se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.

 

Zdůvodnění:

Rozhodnutí o rozdělení zisku je v souladu s platnými předpisy a stanovami společnosti v působnosti valné hromady společnosti.

 

 

Návrh usnesení k bodu 5. pořadu - Rozhodnutí o přechodu akcií emitovaných Společností ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích

 

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

 

„Valná hromada

 

I. určuje, že hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („ZOK“), je pan Čestmír Motejzík, trvalý pobyt 17. listopadu 673, 332 03 Šťáhlavy, datum narození 5. 10. 1984 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni doručení žádosti o svolání valné hromady Společnosti Hlavním akcionářem (tj. 24. 7. 2020), jakož i k rozhodnému dni této valné hromady vlastní Hlavní akcionář 144.775 kmenových akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 144.775.000,- Kč, což představuje 92,040 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen 92,040% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti;

 

II. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným Společností, tedy ke všem akciím Společnosti, vlastněným jinými vlastníky než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod akcií“). Přechod akcií nabude účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“).

 

III. Určuje, že dosavadní vlastníci akcií Společnosti odlišní od Hlavního akcionáře (dosavadní akcionáři) je předloží (odevzdají) Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva k těmto akciím, tedy po Dni účinnosti, a to buď v sídle Společnosti, nebo u pověřeného obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., provozovna Jana Babáka 11, 612 00 Brno, každé pracovní pondělí a středu od 9:00 do 12:00 hod. a od 13:00 do 16:00 hod., popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s § 387 odst. 2 ZOK. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první ZOK.

 

IV. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti protiplnění za akcie, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu akcií, ve výši 586 Kč (slovy: pět set osmdesát šest korun českých) za každou akcii, tedy za každou jednu kmenovou akcii Společnosti (v listinné podobě) ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč;

 

V. určuje, že protiplnění ve výši určené výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČO: 27758419, Jana Babáka 11, 612 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod spisovou značkou B 5249, jakožto pověřené osoby ve smyslu ve smyslu § 378 odst. 1 ZOK, (dále jen „Pověřená osoba“) každému původnímu vlastníkovi akcií.

 

Protiplnění bude po přechodu vlastnického práva k akciím Společnosti na Hlavního akcionáře poskytnuto každému dosavadnímu akcionáři mimo Hlavního akcionáře bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 dní po splnění podmínek podle § 388 ZOK, týkajících se předložení akcií Společnosti dosavadním vlastníkem.

 

Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li (bývalý) vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k akciím zástavní právo, je (bývalý) vlastník těchto akcií ke Dni účinnosti povinen zajistit, že zástavní věřitel obdrží informaci o povinnosti poskytnout Pověřené osobě údaje a dokumenty k prokázání zástavního práva a k výplatě protiplnění.

 

VI. Protiplnění bude vyplaceno, za podmínky předání akcií Společnosti, Pověřenou osobou na bankovní účty původních vlastníků (akcionářů) dle Seznamu akcionářů Společnosti podle stavu k okamžiku přechodu vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře, tedy podle stavu ke Dni účinnosti, případně na bankovní účet věřitele. Původní vlastník, resp. případný věřitel, který Společnosti nenahlásil bankovní účet do Seznamu akcionářů, musí pro poskytnutí Protiplnění bankovní účet Společnosti sdělit.“

 

Zdůvodnění a související informace:

Pan Čestmír Motejzík, požádal dne (doručeno Společnosti) 24. 7. 2020, jakožto hlavní akcionář Společnosti ve smyslu § 375 ZOK o svolání valné hromady Společnosti (případně o zařazení do pořadu jednání valné hromady) a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií Společnosti na něj. Pan Čestmír Motejzík současně se svojí žádostí doručil Společnosti znalecký posudek vyhotovený ústavem kvalifikovaným pro znaleckou činnost, INFO 7 – znalecká organizace, s.r.o., se sídlem Sbíhavá I 455/2, 162 00 Praha 6, IČO: 44266154, spol. zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, C.5712 dne  23. 7. 2020 (Znalecký posudek), ze kterého plyne, že výše přiměřeného protiplnění za 1 kmenovou akcii Společnosti s nominální hodnotou 1.000,- Kč pro účel dle § 376 odst. 1 ZOK činí 586 Kč (slovy: pět set osmdesát šest  korun českých). Ve zmíněné žádosti p. Motejzík navrhuje, aby protiplnění za přechod všech ostatních akcií Společnosti na něj (jako na hlavního akcionáře ve smyslu § 375 ZOK) bylo ve výši dle Znaleckého posudku, tedy ve výši 586 Kč (slovy: pět set osmdesát šest korun českých) za každou 1 kmenovou akcii Společnosti s nominální hodnotou 1.000,- Kč.

 

Pan Čestmír Motejzík prokázal, že je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 ZOK, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů, tedy akcií, Společnosti (tedy všech účastnických cenných papírů Společnosti, které nejsou v jeho vlastnictví) do jeho vlastnictví.

Závěry znaleckého posudku ohledně určení výše protiplnění

Znalec nejprve rozdělil oceňovaný podnik na provozní část, dále na peněžní prostředky oceněné účetní hodnotou a na neprovozní majetek a závazky, taktéž oceněné účetní hodnotou.

Provozní část byla oceněna pro porovnání jednak výnosovými metodami (metodou kapitalizovaných čistých výnosů a metodou DCF-entity) a také metodou substanční (simulovaného likvidačního zůstatku). Nejvyšší hodnoty, a to 187.598 tis. Kč, dosáhlo ocenění substanční metodou a tato hodnota byla použita v dalším výpočtu.

K hodnotě provozní části byla následně připočtena hodnota peněžních prostředků 443 tis. Kč a odečtena hodnota neprovozních závazků 65.047 tis Kč. Takto vypočtená hodnota vlastního kapitálu 122.994 tis. Kč byla podrobena srážce za (ne)likviditu a výsledná hodnota vlastního kapitálu byla stanovena ve výši 586 Kč, za jednu akcii Společnosti. Tuto hodnotu znalec určil jako hodnotu přiměřeného protiplnění.

Vzhledem k neobchodovatelnosti akcií a neexistenci relevantních transakcí nebyly znalcem zahrnuty prémiová ani průměrná cena.

Vyjádření SPRÁVNÍ RADY Společnosti k přiměřenosti výše protiplnění

„Správní rada společnosti REPROGEN, a.s., považuje výši protiplnění za akcie ostatních akcionářů společnosti, které přejdou na hlavního akcionáře, navrženou hlavním akcionářem Čestmírem Motejzíkem ve výši 586,- Kč za akcii a doloženou znaleckým posudkem, za přiměřenou a vyjadřuje tímto své stanovisko v souladu s § 377/2 zákona o obchodních korporacích“.

Vyjádření STATUTÁRNÍHO ŘEDITELE Společnosti k přiměřenosti výše protiplnění

„Statutární ředitel společnosti REPROGEN, a.s., považuje výši protiplnění za akcie ostatních akcionářů společnosti, které přejdou na hlavního akcionáře, navrženou hlavním akcionářem Čestmírem Motejzíkem ve výši 586,- Kč za akcii a doloženou znaleckým posudkem, za přiměřenou a vyjadřuje tímto své stanovisko v souladu s § 377/2 zákona o obchodních korporacích“.

Výzva zástavním věřitelům

Společnost zároveň v souladu s § 377 odst. 2 ZOK vyzývá zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným Společností, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu reprogen@reprogen.cz

 

Upozornění pro vlastníky zastavených akcií společnosti

Vlastníci zastavených akcií Společnosti jsou povinni sdělit Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu reprogen@reprogen.cz

 

 

V Plané nad Lužnicí dne 29. července 2020

 

 

 

 

 

___________________________________                              __________________________________

Ing. Milan Beránek                                                                       Čestmír Motejzík
statutární ředitel                                                                          předseda Správní rady

REPROGEN, a.s.                                                                             REPROGEN, a.s.

Přílohy sdělení:
Pozvánka na VH_31_srpna_2020.pdf