Vyhodnocení veřejné konzultace - Blockchain, virtuální měny a aktiva (využití technologie blockchain k evidenci cenných papírů)

Ministerstvo financí vyhodnotilo veřejnou konzultaci k tématu virtuálních měn a jiných virtuálních aktiv. Cílem konzultace bylo získat názor odborné veřejnosti na možnost právního ukotvení virtuálních aktiv a využití technologie blockchain k evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Konzultační materiál k tématu Blockchain, virtuální měny a aktiva (využití technologie blockchain k evidenci cenných papírů) byl publikován na webových stránkách Ministerstva financí dne 30. listopadu 2018. Odpovědi na veřejnou konzultaci bylo možné zasílat do 21. ledna 2019.

Do veřejné konzultace se zapojilo celkem 23 subjektů. Odpovědi zaslal orgán dohledu, 1 ministerstvo, 1 instituce kapitálového trhu, 6 podnikatelských asociací, 4 obchodní společnosti, 2 advokátní kanceláře, 1 banka, 1 směnárník, 1 podnikající fyzická osoba, 3 akademici a 2 fyzické osoby.

Došlé odpovědi zúčastněných respondentů využije Ministerstvo financí jako podklad pro vyhodnocení potřeby změny právní úpravy.

Ministerstvo financí děkuje všem, kteří se veřejné konzultace zúčastnili.

Dokumenty ke stažení

• Vyhodnocení veřejné konzultace - Blockchain, virtuální měny a aktivaPDF (203kB)

 

Vyhodnocení veřejné konzultace k tématu

BLOCKCHAIN, VIRTUÁLNÍ MĚNY A AKTIVA

(využití technologie blockchain k evidenci cenných papírů)

oddělení Platební služby a tržní infrastruktura odbor Finanční trhy II sekce Mezinárodní vztahy a finanční trhy e-mail: platebni.sluzby@mfcr.cz

25. 2. 2019

ÚVOD

Konzultační materiál k tématu Blockchain, virtuální měny a aktiva (využití technologie blockchain k evidenci cenných papírů) byl publikován na webových stránkách Ministerstva financí dne 30. listopadu 2018. Odpovědi na veřejnou konzultaci bylo možné zasílat do 21. ledna 2019.

Do veřejné konzultace se zapojilo celkem 23 subjektů. Odpovědi zaslal orgán dohledu, 1 ministerstvo, 1 instituce kapitálového trhu, 6 podnikatelských asociací, 4 obchodní společnosti, 2 advokátní kanceláře, 1 banka, 1 směnárník, 1 podnikající fyzická osoba, 3 akademici a 2 fyzické osoby. Došlé odpovědi zúčastněných respondentů využije Ministerstvo financí jako podklad pro vyhodnocení potřeby změny právní úpravy. Ministerstvo financí děkuje všem, kteří se veřejné konzultace zúčastnili.

Souhrn odpovědí je v následujícím vyhodnocení členěn podle otázek, v pořadí uvedeném ve veřejné konzultaci.

Otázka 1. Souhlasíte s provedenou analýzou technologického pozadí? Je podle vašeho názoru potřeba studii v této oblasti ještě nějakým způsobem doplnit?

Z dotazovaných subjektů 12 subjektů s provedenou analýzou technologického pozadí souhlasilo, 3 ji považují za nedostatečnou či zavádějící a 8 subjektů nemělo k otázce žádné připomínky.

7 subjektů doporučuje neomezovat se v konzultaci na termín „blockchain“, ale pracovat s obecnějším a zejména obsáhlejším pojmem „DLT databáze“.

6 subjektů zpřesňuje tezi o energetické náročnosti. Ne všechny blockchainy jsou náročné na výpočetní výkon, neboť existují i jiné přístupy získávání bloků (např. proof-of-stake) než je jejich těžba (tzv. proof-of-work). Dále, náročnost na výkon se často odvíjí od počtu zapojených těžařů, nikoli složitosti výpočtu.

Mezi rizika a nedostatky blockchainu zařazují dotazované subjekty zejména:

• problém následné opravy zašifrovaných dat

• bezpečnost šifrování dat

• odpovědnost - komunita není subjekt

• bude možné provést výkon třetích stran? (rozhodnutí soudu, insolvenčního správce)

• často není tak složité získat vyšší než 50% výkon, což je hranice pro snadné zneužití blockchainu; takové databáze mají de facto správce a hrozí též dvojí útrata  změna pravidel systému, forking měn ,..

Dále, jeden subjekt zmiňuje možnost využití technologie blockchain v oblasti hazardních her, což by mohlo přispět ke snazší identifikaci hráčů a tím i jejich vyšší ochraně.

Jeden subjekt doporučuje rozdělení DLT nikoli na dva, nýbrž na tři typy, a to na veřejný, s oprávněním a privátní.

V neposlední řadě 3 subjekty doporučují nepoužívat počeštěný výraz „bločenka“.

Otázka 2. Souhlasíte s provedenou analýzou stávající právní úpravy virtuálních měn a virtuálních aktiv v ČR?

S provedenou analýzou stávající české právní úpravy souhlasilo celkem 15 subjektů, z toho 13 subjektů navrhuje změny v právní úpravě či doplnění nebo úpravu provedené analýzy. 3 subjekty považují analýzu za nedostačující či se neztotožňují s některými závěry a 5 subjektů se k této otázce nevyjádřilo.

6 subjektů požaduje sjednocení pojmosloví virtuálních aktiv a virtuálních měn tak, jak jej užívají evropské orgány. Podle dokumentu ESMA: “Initial Coin Offerings and CryptoAssets“ ze dne 9. ledna 2019 lze virtuální aktiva rozdělit do třech základních skupin, a to na majetkové tokeny, užitné tokeny a platební tokeny, tedy virtuální měny.

4 subjekty se domnívají, že AML zákon by měl dopadat nejen na virtuální měny, ale na virtuální aktiva jako celek, neboť nástrojem pro legalizaci výnosů z trestné činnosti nebo financování terorismu mohou být i jiná virtuální aktiva než virtuální měny.

5 subjektů vyzývá k zodpovězení otázky vlastnictví dat a s tím související soulad s GDPR.

Jeden subjekt považuje za správné zachovat v zájmu právní jistoty stávající rozdělení cenných papírů a imobilizovaných či zaknihovaných cenných papírů na straně jedné a virtuálních aktiv na straně druhé s tím, že v právní úpravě by postačilo pouze rozšířit výčet investičních nástrojů, které nemusí být cenným papírem. Naopak jiný subjekt s ohledem na princip technologické neutrality navrhuje zvážit změnu právní úpravy tak, aby byly některé užitné tokeny považovány za investiční cenné papíry.

Jeden subjekt uvádí, že v oblasti hazardních her není v současnosti možné použít jako vklad virtuální měny, neboť nepeněžní vklady a sázky nemohou být přijímány jako vklady.

Jeden subjekt navrhuje užívat pojem „digitální měny“ místo „virtuální měny“.

Otázka 3. Souhlasíte s provedenou analýzou práva Evropské unie? Je podle vás definičním znakem převoditelného cenného papíru podle MiFID II jeho uznání za cenný papír příslušnou národní právní úpravou?

S analýzou práva Evropské unie souhlasilo 5 subjektů, 12 subjektů se k otázce nevyjádřilo a 6 subjektů navrhlo doplnit analýzu, například o závěry z dokumentů ESMA a EBA vydané 9. ledna 2019 či směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/110/ES o přístupu k činnosti institucí elektronických peněz, o jejím výkonu a o obezřetnostním dohledu nad touto činností a směrnici Evropského parlamentu a Rady 2015/2366 o platebních službách na vnitřním trhu.

Taktéž bylo navrženo zohlednit v analýze rozsudek ESD z roku 2015 ve věci Skatteverket v. David Hedqvist.

Na otázku, zda je definičním znakem převoditelného cenného papíru podle MiFID II jeho uznání za cenný papír příslušnou národní právní úpravou, vyjádřilo 6 subjektů souhlasnou odpověď, 3 subjekty nesouhlasily, 9 subjektů neodpovědělo vůbec a 5 subjektů uvedlo, že definičním znakem převoditelného cenného papíru by měl být obsah právních vztahů, nikoliv jeho forma.

Ti, kteří souhlasí s výše uvedenou tezí, v zásadě jednotně uvádí, že není-li právem Evropské unie definována obecná definice cenného papíru, a nelze-li ji dovodit například z evropské judikatury, má být pojem cenný papír vykládán v souladu s právem jednotlivých národních úprav. Na druhou stranu ti, kteří nesouhlasí, že definičním znakem převoditelného cenného papíru je jeho uznání národním právem, argumentují, že se jedná o pojem nadnárodního práva a výklad je tedy předmětem autonomního výkladu.

Otázka 4. Souhlasíte s provedenou analýzou dalších zahraničních právních úprav? Je podle vás vhodné analyzovat ve vztahu k virtuálním měnám a virtuálním aktivům další právní systémy? Pokud ano, jaké?

12 z dotazovaných subjektů souhlasí s provedenou analýzou zahraničních právních úprav, z toho 5 subjektů navrhuje analýzu ještě doplnit o některé další zahraniční úpravy. 5 subjektů navrhuje provést další rozbor, například právního řádu Velké Británie, Lichtenštejnska, Lucemburska, Německa, Estonska, Francie, Singapuru, Bahrajnu či Gibraltaru. 6 subjektů se k otázce nevyjádřilo.

3 subjekty považují za vhodný švýcarský model úpravy virtuálních aktiv, jeden subjekt americký model.

5 subjektů považuje za důležité podpořit spíše celoevropský jednotný přístup, nikoli jednotlivé národní úpravy.

Otázka 5. Souhlasíte s riziky identifikovanými v případě virtuálních měn? Vidíte nějaká další rizika? Pokud ano, jaká?

S identifikovanými riziky výslovně souhlasí 11 respondentů. Jako podstatné někteří vnímají samoregulaci sektoru a jeho zapojení do vzdělávacích a informačních aktivit.

10 subjektů spatřuje rizika i v dalších oblastech, z nichž uvádí:

• absolutní nemožnost přístupu třetích stran

• narušení integrity finančních trhů

• daňové nejasnosti v této oblasti

• možnost zneužití trhu a poškozování spotřebitelů

• oblast ochrany osobních údajů

• specifická rizika u menších virtuálních měn.

Dále navrhují provést analýzu rizik obdobným způsobem, jak provedla ESMA ve vztahu k platebním, majetkovým a užitným tokenům a jako nedostatečnou spatřují analýzu z pohledu AML. Uvádí, že by se stát měl soustředit na to, jak tuto technologii využít pro zajištění vyšší míry právní jistoty a snížení nákladů jako např. v Estonsku, Švýcarsku a v dalších zemích.

Rizika pro spotřebitele pramení podle jednoho z respondentů spíše ze špatného chápání podstaty kryptoměn, což není zaviněno složitostí aktiva, a proto neshledávají jako důvod omezovat možnost investice. Jeden respondent navrhuje podrobnější rozdělení rizik.

3 respondenti vyjádřili částečný nesouhlas, kdy zpochybnili riziko spočívající ve financování terorismu pomocí kryptoměn, neboť není prokázané, že by k němu docházelo.

5 respondentů se k této otázce nevyjádřilo.

Otázka 6. Souhlasíte se závěrem, že zavedení licenčního režimu a obezřetnostního dohledu nad poskytovateli služeb spojených s virtuálními měnami není vhodné? Pokud ne, proč?

13 respondentů uvedlo, že souhlasí se závěrem, že zavedení licenčního režimu a obezřetnostního dohledu nad poskytovateli služeb spojených s virtuálními měnami není vhodné, což někteří odůvodňují tím, že by to mohlo negativně ovlivnit neinformované uživatele a vzbudit dojem naprosté bezpečnosti systému jako celku. Uvádí i názor, že regulace by v tomto případě brzdila rozvoj celého odvětví a radikálně by limitovala její inovativní potenciál. Jako podstatné shledávají někteří jednotné stanovisko evropských regulátorů definice kryptoaktiv.

5 respondentů s tímto závěrem nesouhlasí. Určitý stupeň regulace je podle jednoho subjektu žádoucí (konkretizovat zda a jaké povinnosti jsou poskytovatelé povinni plnit), neboť lokální regulace, která bude mít za cíl zvýšení právní jistoty ve vztahu k poskytování služeb, může mít pozitivní vliv pro spotřebitele a na rozvoj této oblasti. Jeden z respondentů se domnívá, že časem dojde k evropské regulaci a doporučují v zájmu harmonizace vyčkat na rozhodnutí evropských institucí. Dále dva respondenti uvádí, že poskytovatelé platebních služeb založených na virtuálních měnách by měli být regulováni stejným způsobem jako poskytovatelé platebních služeb založených na zákonných měnách, jinak bude docházet k diskriminaci poskytovatelů platebních služeb založených na zákonných měnách. Další respondenti navrhují, že regulace by se měla týkat například určitého standardu vnitřních procesů, vytváření rezerv nebo oddělení majetku poskytovatele od majetku zákazníka, jasného reklamačního řádu, organizační struktury a kapitálové přiměřenosti.

5 respondentů se k této otázce nevyjádřilo.

Otázka 7. Souhlasíte s riziky identifikovanými v případě virtuálních aktiv? Vidíte nějaká další rizika? Pokud ano, jaká?

9 subjektů výslovně souhlasí s identifikovanými riziky.

12 subjektů uvádí i další rizika, a to zejména:

• ušlé příležitosti spojené s chybějící regulací

• znevýhodnění ČR z pohledu ostatních států, kde panuje právní jistota ohledně možnosti vydávání virtuálních aktiv

• daňové nejasnosti v této oblasti

• směnárny a burzy, na kterých se s těmito aktivy obchoduje

• riziko v predikčních trzích

• možnost provozování virtuálních měn v prostředí tzv. druhé vrstvy

Někteří respondenti navrhují, aby analýza rizik byla spíše provedena obdobným způsobem, jak ji provedla ESMA ve vztahu k platebním, majetkovým a užitným tokenům. Jeden respondent upozorňuje, že právní předpisy upravující technologické novinky by měly být technologicky neutrální.

1 respondent s riziky nesouhlasí a uvádí, že je nezbytné důsledně odlišovat různé kategorie virtuálních aktiv, neboť se u nich jednotlivá rizika liší. Toto rozlišení by mělo být provedeno i ve vztahu virtuálních měn a virtuálních aktiv.

7 subjektů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 8. Souhlasíte s ekonomickým potenciálem identifikovaným v případě virtuálních aktiv? Vidíte potenciál i v některých dalších oblastech? Pokud ano, v jakých?

8 respondentů výslovně souhlasilo s  ekonomickým potenciálem identifikovaným v případě virtuálních aktiv. Někteří z nich a 3 další respondenti uvedli další příklady oblastí, kde vidí ekonomický potenciál.

Respondenti spatřují ekonomický potenciál zejména v těchto oblastech:

• mezinárodní přeprava a mezinárodní obchod obecně

• vznik inovativních společností

• naplnění cíle Vládního programu digitalizace 2018+ Digitální ekonomika a společnost

• distribuce a zpracování dat, poskytování výpočetní síly, datového prostoru, internetových služeb, cloudových služeb a služeb Software-as-a-Service, modelů fungování organizací, logistiky, převodů peněz, finančnictví, on-line obchodování na kapitálových trzích, fungování databází, sekuritizace aktiv

• oblast správy a řízení společnosti

• oblast hlasování, rejstříků, řidičských oprávnění, chytrých zámků

• tokenizace mnoha aktiv (např. katastr nemovitostí)

• predikční trhy, dokumentární akreditivy, finanční služby a finanční deriváty založené na virtuálních aktivech, chytré mikroplatby

• v protokolem/algoritmem řízených „podílových fondech/ETF“

1 respondent s uvedeným ekonomickým potenciálem nesouhlasí, že případný ekonomický potenciál technologických inovací v oblasti evidence cenných papírů, které nebudou regulovány, vyváží rizika a právní nejistotu spojenou s jejich vlastnictvím.

1 respondent souhlasí částečně, a to v tom smyslu, že virtuální aktiva mají potenciál tam, kde jsou správně nastavené ekonomické motivace, naopak nesouhlasí, že mají virtuální aktiva identifikovaný potenciál bez kryptoměn.

10 subjektů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 9. Souhlasíte s návrhem podřadit virtuální aktiva pod stávající předpisy vztahující se na cenné papíry a zaknihované cenné papíry? Pokud ne, proč?

S návrhem podřadit virtuální aktiva pod stávající předpisy souhlasí 14 respondentů. Jeden z nich uvádí, že bude nutné současnou právní úpravu upravit, neboť vyloučení elektronizace cenných papírů skrze definici cenného papíru vnímá jako silně omezující. 2 respondenti navrhují zvážit, zda by se na některé převoditelné užitkové tokeny neměla vztahovat právní úprava investičních nástrojů. 4 respondenti upozorňují, že součástí této změny musí být jasná označení těch virtuálních aktiv, která budou spadat pod současnou regulaci. Dále jeden respondent uvádí, že je nezbytné odstranit podmínku materiálního základu cenného papíru, tj. listiny. Z dlouhodobého hlediska by doporučoval jeden z respondentů inspirovat se progresivními právními úpravami a vytvořit speciální zákon. Pozitivum v případě rychlé implementace spatřuje jeden respondent v tom, že se omezí vznik nelegálních struktur a decentralizovaných autonomních struktur.

2 respondenti s tímto návrhem nesouhlasí. Uvádí, že by měla existovat jasná hranice mezi tím, co je cenný papír a co jím není, jinak nebude investorům zajištěna jistota v tom, jaká cenná práva jsou zákonem upravená a jaká cenná práva jsou investičními nástroji, smlouvami či nehmotnými věcmi. Navrhují zavést třetí kategorii cenných papírů, která bude reprezentovat digitální tokeny v sítích blockchain.

1 respondent uvádí, že obě alternativy mají svá pozitiva a negativa. Podřazování pod obecné pojmy vede k mnoha diskutabilním výkladům a závěrům, příčinu čehož spatřuje v tom, že se česká úprava cenných papírů částečně negativně odchyluje od švýcarské právní úpravy, která byla inspirací pro tvůrce nového občanského zákoníku.

6 subjektů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 10. Souhlasíte s provedenými analýzami zahraničních právních úprav? Je vhodné analyzovat ve vztahu k dematerializovaným cenným papírům další právní systémy? Jaké?

S provedenými analýzami zahraničních právních úprav výslovně souhlasí 13 respondentů. Někteří z nich a 1 další respondent uvádí návrhy na další analýzu zahraničních právních systémů. Doporučují zejména analyzovat ty právní systémy zemí EU, k nimž má český právní řád nejblíže. Navrhují i důkladnější analýzu švýcarského modelu i ve světle aktuálních analýz. Výslovně doporučují analyzovat lichtenštejnský blockchainový zákon, právní úpravu Singapuru, Bahrajnu, Velké Británie, Německa, Rakouska, Malty a Lucemburska.

1 respondent zde nesouhlasí s analýzou českého právního prostředí a namítá jako nesprávné, že vedení evidencí dematerializovaných cenných papírů je centralizováno. K tomu uvádí subjekty, které vedou české zaknihované cenné papíry a imobilizované cenné papíry.

8 respondentů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 11. Souhlasíte s tím, aby evidenci zaknihovaných cenných papírů mohl vést sám emitent při zajištění požadavku na integritu vedené emise?

11 respondentů souhlasí s tím, aby evidenci zaknihovaných cenných papírů mohl vést sám emitent. Uvádí, že způsob vedení evidence cenných papírů by měl být technologicky neutrální, tedy umožnit i DLT vedle tradičních evidencí. Nicméně výjimkou by měly být kotované cenné papíry, u nichž unijní právo neumožňuje evidenci mimo centrálního depozitáře. Navrhují rozlišit cenné papíry a cenná práva podle švýcarské právní úpravy. Měla by být jednoznačně nastavená odpovědnost při vedení takové evidence, protože z principu fungování této technologie dojde k tomu, že emitent „ztratí kontrolu“ nad samotnou evidencí.

3 respondenti s tímto nesouhlasí. Jeden z nich uvádí, že nesouhlasí, aby evidenci vedl sám emitent, pokud není veřejnoprávním subjektem či nedisponuje příslušným povolením. Mohlo by dojít ke zmatení veřejnosti, aniž by právní úprava poskytovala jejich jakoukoli ochranu. Obává se tak, že samotná technologie nezpůsobí řádné vedení evidence zaknihovaných cenných papírů a veškeré právní, technické, praktické i obezřetnostní pravidla budou muset být dodržována emitentem, který tomu nemusí být v řadě případů uzpůsoben. Další dva respondenti se také obávají zvýšení rizika pro investory. Navrhují nastavit jednotné podmínky pro vedení evidence zaknihovaných cenných papírů a to tak, aby se pro všechny nastavila jednotná pravidla, nebo aby byli všichni deregulovaní. Stejná činnost by tak měla být prováděna za stejných podmínek.

S ohledem na svou předchozí odpověď jeden respondent uvádí, že při zavedení třetí kategorie cenných papírů (tokenový cenný papír) tato otázka nemusí být řešena. V takovém případě by sám emitent měl vést evidenci tokenových cenných papírů, evidence by byla vedena na blockchainu.

9 respondentů se k této otázce nevyjádřilo.

Otázka 12. Na jaké cenné papíry (včetně zaknihovaných) by se možnost zajištění vedení emise samotným emitentem měla vztahovat (účastnické cenné papíry, dluhové cenné papíry)? Zdůvodněte.

Obecně by tato možnost podle 6 respondentů měla být otevřena pro všechny cenné papíry, u nichž neexistuje vážný veřejný zájem na centrální evidenci. Podle jednoho z nich by se tato možnost měla týkat všech cenných papírů, které nejsou investičním nástrojem, zejména náložních listů a skladištních listů

2 respondenti uvádí, že tato možnost by se měla vztahovat jen na cenné papíry, které nejsou investičními nástroji. Pokud by vedení evidence takových cenných papírů bylo neregulovanou činností, tak by i ostatní subjekty jako centrální depozitář a obchodníci s cennými papíry, měli mít možnost vést tuto evidenci jako neregulovanou činnost za stejných podmínek jako emitenti.

2 respondenti uvádí, že by se možnost zajištění vedení emise samotným emitentem neměla vztahovat na převoditelné cenné papíry přijaté k obchodování nebo obchodované v obchodních systémech ve smyslu nařízení CSDR.

1 respondent se domnívá, že by tato možnost měla být stanovena u všech cenných papírů kromě směnek, šeků a investičních nástrojů.

Podle 1 respondenta by se tato možnost měla vztahovat na účastnické cenné papíry a dluhové cenné papíry.

Další respondent navrhuje zavedení tokenových cenných papírů, které by představovaly účastnické cenné papíry, dluhové cenné papíry a jiné nepojmenované, včetně investičních cenných papírů.

1 respondent navrhuje zahrnout všechny cenné papíry.

1 respondent uvádí, že by tato možnost neměla být dána pro žádné cenné papíry, což zdůvodňuje mimo jiné tím, že by cenná práva byla vtělena do elektronických záznamů v technologii, které rozumí jen pár odborníků a nikoli soudy, notáři, exekutoři, právníci nebo laici. Rovněž by to způsobilo obtíže spojené s prokazováním práva vůči třetím osobám, zápisům přechodů vlastnictví, zastavováním apod.

8 respondentů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 13. Má mít emitent možnost zajistit vedení evidence pouze v decentralizované databázi blockchain nebo je vhodné umožnit vedení evidenci i jiným způsobem zaručujícím integritu emise (např. s využitím kvalifikovaných elektronických pečetí dle nařízení eIDAS)?

12 subjektů podporuje možnost, aby právní úprava byla v této otázce technologicky neutrální, za předpokladu, že splní předepsané požadavky na důvěryhodnost, nezměnitelnost a bude zajištěna integrita emise. 2 respondenti k tomu uvádí, že nesouhlasí s návrhem na vytvoření třetí kategorie cenných papírů – elektronických cenných papírů. Dále tito respondenti uvádí, že emitenti by měli vést evidence za stejných právních podmínek jako centrální depozitář, obchodníci s cennými papíry a další osoby, přičemž nepodporují myšlenku samostatného zákona o evidenci cenných papírů.

1 respondent uvádí, že emitent nemá mít zásadně právo vést evidenci zaknihovaných cenných papírů.

1 respondent je pro vedení evidence pomocí blockchainu s tím, že alternativně je i pro technologicky neutrální úpravu.

9 respondentů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 14. Pokud by došlo k úpravě způsobu evidence popsané výše:

a. Jaké konkrétní požadavky by měly být kladeny na evidenci vedenou emitentem?

b. Jaké právní předpisy by bylo nutné v návaznosti na úpravu evidence změnit [zákon o dluhopisech, ZOK (evidence akcionářů) aj.]? Jakým způsobem?

13 respondentů navrhuje požadavky, které by měly být kladeny na evidenci vedenou emitentem.

• organizační a technické zabezpečení, jako je tomu u centrální či samostatné evidence investičních nástrojů, se zohledněním technologické neutrality

• integrita zápisu

• možnost přímo nebo nepřímo identifikovat vlastníky cenných papírů, povahu, vlastnosti a počet cenných papírů

• zaznamenání převodů

• garance hodnověrnosti záznamů

• vedení evidence za stejných právních podmínek jako centrální depozitář, resp. obchodníci s cennými papíry a oprávněné osoby podle zákona o investičních společnostech a investičních fondech

• požadavky by měly vycházet z obecných požadavků a vlastností jako ve vzorovém zákonu o přenositelných elektronických záznamech (MLETR), který přijala komise UNCITRAL při OSN

• přenositelnost či jiná kompatibilita jednotlivých evidencí

• evidence informací ohledně emise

• periodické kontroly evidence

1 z těchto respondentů navrhuje tři možné způsoby úpravy právního řádu, a to

• vytvoření zcela nové třídy elektronických cenných papírů

• změna současné právní úpravy zaknihovaných cenných papírů nebo imobilizovaných cenných papírů

• zavedení možnosti vést příslušnou evidenci pouze ve vztahu k některým zvláštním cenným papírům v omezeném rozsahu a s omezenými možnými důsledky otestovat tento způsob vedení evidence.

Další z těchto respondentů navrhuje řídit se stávající zahraniční legislativou.

Tito respondenti se domnívají, že je nutné změnit následující právní předpisy:

• občanský zákoník (9 respondentů)

• zákon o podnikání na kapitálovém trhu (9 respondentů)

• související prováděcí předpisy (1 respondent)

• zákon o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů (1 respondent)

• zákon o dluhopisech (7 respondentů)

• zákon o obchodních korporacích (6 respondentů)

• zákon o investičních společnostech a investičních fondech (1 respondent)

1 respondent uvádí, že evidence nemůže být vedena neregulovaným emitentem. Domnívá se, že pouze kvalifikovaný emitent s investiční službou úschovy a správy je způsobilý vést evidenci imobilizovaných cenných papírů.

9 respondentů na tuto otázku neodpovědělo.

Otázka 15. Máte jakoukoliv poznámku, připomínku či námět vztahující se k tématu této veřejné konzultace?

4 respondenti uvádějí, že právní úprava v této oblasti by měla být jednotná v celé EU, aby bylo zajištěno rovné a předvídatelné konkurenční prostředí a současně i dostatečná ochrana relevantních zájmů všech zúčastněných stran. 2 z nich se domnívají, že ČR by tak měla spíše iniciovat a podpořit změny příslušných předpisů EU, než hledat lokální legislativní řešení. Navrhují i zvážit zavedení vícestupňové evidence zaknihovaných cenných papírů.

1 respondent oproti tomu uvádí, že úprava by se sice měla řešit na celoevropské úrovni, ale je přesvědčen, že pasivní vyčkávání na takovou úpravu vede k promeškání příležitosti, proto by uvítal národní úpravu.

Další respondent doporučil vzít v potaz konzultace poskytnuté EK a ESMA (Advice Initial Coin Offerings and Crypto-Assets).

2 respondenti doporučují zabývat se otázkou, jaký následek vyvolá podřazení některých kryptoaktiv pod kategorie investiční cenný papír a finanční nástroj, tedy jaká regulace nově dopadne na subjekty poskytující služby kryptoměnových směnáren a jiných.

1 respondent upozorňuje, že je důležité se zabývat otázkou kryptoměn v oblasti hazardních her, a to jako přípustného vkladu a výhry. Domnívá se, že stát by se měl snažit o využití moderní technologie než o její zákaz.

Podle názoru dalšího respondenta skýtají kryptoměny jako platební metoda mnoho benefitů pro zahraniční platební styk oproti současnému přežitému systému korespondenčních bank.

1 respondent se domnívá, že blockchain je způsobilý k tomu, aby byl alternativou centralizovaných databází, a dále uvádí způsoby užití soukromého a veřejného chainu.

1 subjekt doporučuje nepoužívat počeštěný výraz „bločenka“.

Další respondent uvádí, že blockchain a DLT mají potenciál zefektivnit fungování institucí i ostatních entit a přispět ke kompletnější digitalizaci.

1 respondent doporučuje se zaměřit na případné poskytovatele likvidity v kryptoměnách a právní zakotvení stable coinů.

Další respondent uvádí, že by měla být vytvořena vhodná právní úprava pro vznik burz s podmínkami na podobné úrovni, jak jsou nyní stanoveny pro směnárnu.

1 respondent doporučuje promyslet propojení české kryptokomunity s aktivitami státní správy a zároveň provázat aktivity MF s aktivitami MV a MPO týkající se Digitálního Česka.

7 respondentů nemělo další připomínky.