Oficiální sdělení: Valná hromada TONAK a.s. (4.3.2019)

Titulek: Aliaweb

TONAK a.s., se sídlem Zborovská 823, Nový Jičín, IČO 00013226

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

obchodní společnosti TONAK a.s., se sídlem Zborovská 823/65, 741 01 Nový Jičín, IČO 000 13 226, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 110 vedenou u Krajského soudu v Ostravě (dále jen "Společnost")

Představenstvo Společnosti svolává v souladu s § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK") ve spojení s § 366 a § 375 a násl. ZOK, na žádost společnosti PCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735 jakožto hlavního a zároveň i kvalifikovaného akcionáře Společnosti (dále jen "Hlavní akcionář") ze dne 26. 2. 2019, doručené Společnosti dne 27. 2. 2019 řádnou valnou hromadu Společnosti.

Valná hromada se bude konat v budově jídelny společnosti TONAK a.s., na adrese Zborovská 823/65, 741 01 Nový Jičín, dne 8. 4. 2019 od 13,00 hod.

Pořad jednání valné hromady:

Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady a volba orgánů valné hromady;
Rozhodnutí o změně stanov Společnosti;
Rozhodnutí o návrhu na nucený přechod akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře Společnosti dle § 375 a násl. ZOK;
Závěr valné hromady.

Pro jednotlivé body pořadu jednání valné hromady navrhuje představenstvo Společnosti následující usnesení:

K bodu 1. pořadu jednání valné hromady - Volba orgánů valné hromady

Návrh usnesení:

Valná hromada volí orgány valné hromady.

Odůvodnění: Ve shodě s § 422 ZOK a čl. 13 odst. 6 úplného znění stanov Společnosti z června 2015, ve znění změn přijatých na valné hromadě konané dne 24. 6. 2015 je valná hromada povinna zvolit předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

K bodu 2. pořadu jednání valné hromady - Rozhodnutí o změně stanov Společnosti

Návrh usnesení:

Valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje změnu stanov v níže uvedeném znění, tj. valná hromada schvaluje změnu stanov spočívající v tom, že stávající článek 11 odst. 3 stanov společnosti TONAK a.s. se v plném znění zrušuje a nahrazuje se následujícím zněním:

„Pozvánka na valnou hromadu se uveřejní v internetovém deníku Kurzy.cz, který je registrován jako celostátní periodikum Ministerstvem kultury ČR pod evidenčním číslem MK ČR E 14373, a to nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady. Uveřejnění pozvánky v internetovém deníku Kurzy.cz nahrazuje zasílání pozvánky na adresu akcionářů uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Pozvánka na valnou hromadu se současně uveřejní na internetových stránkách společnosti, a to nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, není-li svolaná valná hromada schopna se usnášet.

Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí obsahovat náležitosti stanovené platnou právní úpravou. Lhůta pro uveřejnění pozvánky se zkracuje na 15 dnů.“

Odůvodnění: Důvodem návrhu na změnu stanov Společnosti je zpřesnění znění článku 11 odst. 3 stanov tak, aby ve stanovách Společnosti bylo výslovně uvedeno, že uveřejnění pozvánky na valnou hromadu v internetovém deníku Kurzy.cz nahrazuje zasílání pozvánky na valnou hromadu na adresu akcionářů uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

K bodu 3. pořadu jednání valné hromady - Rozhodnutí o schválení nuceného přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře Společnosti dle § 375 a násl. ZOK

Návrh usnesení:

Vzhledem k tomu, že:

A) obchodní společnost PCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735 (dále jen "Hlavní akcionář") je hlavním akcionářem společnosti TONAK a.s. ve smyslu § 375 ZOK a tato skutečnost byla společnosti TONAK a.s. doložena výpisem z evidence emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s.;

B) společnosti TONAK a.s. byla v souladu s § 375 ZOK doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o schválení nuceného přechodu akcií společnosti TONAK a.s. ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TONAK a.s. na Hlavního akcionáře;

C) společnosti TONAK a.s. byl předložen znalecký posudek zpracovaný Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky s datem vyhotovení dne 22. 2. 2019, čímž byla splněna podmínka ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK;

D) pověřenou osobou ve smyslu § 378 ZOK je dle sdělení Hlavního akcionáře Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Radlická 333/150, 150 57, Praha 5, IČO: 000 01 350, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. BXXXVI 46 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen "ČSOB"); a

E) před přijetím tohoto usnesení bylo představenstvu společnosti TONAK a.s. prokázáno složení částky ve výši potřebné pro výplatu přiměřeného protiplnění ostatním akcionářům společnosti TONAK a.s. u ČSOB;

valná hromada v souladu s § 375 a násl. ZOK:

1) konstatuje, že Hlavním akcionářem společnosti TONAK a.s. ve smyslu § 375 ZOK je společnost PCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735, která je vlastníkem celkem 3 932 888 kusů kmenových akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydaných v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055, s nimiž je spojeno celkem 3 932 888 hlasů na valné hromadě;

2) konstatuje, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií na majitele společnosti TONAK a.s. v souhrnné jmenovité hodnotě 176 979 960,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát šest miliónů devět set sedmdesát devět tisíc devět set šedesát korun českých), což představuje podíl 91,74 % na základním kapitálu společnosti TONAK a.s. a hlasovacích právech (zaokrouhleno na dvě desetinná místa). Hlavní akcionář je tedy akcionářem oprávněným uplatňovat právo na nucený přechod akcií společnosti TONAK a.s. ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TONAK a.s. na něj;

3) rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím společnosti TONAK a.s., tj. kmenovým akciím na majitele o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydaných v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055, ve vlastnictví akcionářů společnosti TONAK a.s. odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, tj. společnostPCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735. Vlastnické právo k akciím společnosti TONAK a.s. ostatních akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře přejde na Hlavního akcionáře ve smyslu § 385 ZOK uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení o nuceném přechodu akcií společnosti TONAK a.s. ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TONAK a.s. na Hlavního akcionáře do obchodního rejstříku (dále jen "Den přechodu akcií");

4) určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům společnosti TONAK a.s. protiplnění ve výši 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů) za každou kmenovou akcii na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055 vydanou společností TONAK a.s. Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s § 376 ZOK doložena znaleckým posudkem vypracovaným Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován dne 22. 2. 2019. Kromě protiplnění Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům společnosti TONAK a.s. v souladu s § 388 odst. 1 ZOK úroky ve výši obvyklých úroků dle § 1802 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů ode Dne přechodu akcií;

5) určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění spolu s odpovídajícím úrokem na své náklady prostřednictvím ČSOB, a to nejpozději do třiceti (30) dnů ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře, přičemž ČSOB bude za Hlavního akcionáře poskytovat protiplnění nejdéle po dobu 36 měsíců ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře. Podrobnosti týkající se výplaty protiplnění budou uveřejněny na internetových stránkách společnosti TONAK a.s.

Odůvodnění:

Představenstvo Společnosti obdrželo dne 27. 2. 2019 žádost Hlavního akcionáře Společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení nuceného přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře doloženou výpisem z evidence emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. a znaleckým posudkem (dále jen "Žádost"). Z výpisu z evidence emise účastnických cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. vyplývá, že Hlavní akcionář je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 ZOK a má tedy právo požádat o svolání valné hromady Společnosti, která bude rozhodovat o schválení nuceného přechodu akcií Společnosti, tj. kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydaných v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055 ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře.

S ohledem na skutečnost, že Žádost splňovala veškeré zákonné náležitosti, představenstvo v souladu s platnou právní úpravou svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, jejímž předmětem jednání bude rovněž rozhodnutí o schválení nuceného přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře. Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s § 376 ZOK stanovena na základě znaleckého posudku vypracovaného dne 22. 2. 2019 Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky.

Rozhodne-li valná hromada Společnosti o schválení navrženého usnesení, podá představenstvo Společnosti v souladu s § 384 ZOK návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů Společnosti přejde na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne zveřejnění tohoto zápisu v obchodním rejstříku. Hlavní akcionář prostřednictvím ČSOB poskytne protiplnění včetně úroku oprávněným osobám ve lhůtě uvedené v návrhu usnesení. Detaily výplaty protiplnění budou uveřejněny na webových stránkách Společnosti.

Veřejná listina – stejnopis notářského zápisu osvědčující průběh a rozhodnutí valné hromady Společnosti o nuceném přechodu účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře bude po jejím vyhotovení v souladu s § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9,00 hod do 14,00 hod. Termín k nahlédnutí lze předem dojednat na tel. č. +420 556 202 216 (pí. Alena Franková).

Vyjádření představenstva Společnosti k výši protiplnění. Představenstvo se seznámilo se Žádostí Hlavního akcionáře, včetně Hlavním akcionářem navržené výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii Společnosti, a se znaleckým posudkem doloženým k Žádosti. Představenstvo Společnosti dospělo k závěru, že znalecký posudek vyhovuje požadavkům § 376 odst. 1 ZOK, neboť (i) byl vypracován znalcem zapsaným v seznamu znalců a tlumočníků vedeném Ministerstvem spravedlnosti ČR pro požadovaný obor, odvětví a specializaci, a (ii) nejsou zřejmé pochybnosti o řádném postupu znalce při vypracování znaleckého posudku. Představenstvo Společnosti považuje výši protiplnění navrženou Hlavním akcionářem a doloženou shora citovaným znaleckým posudkem vzhledem ke stavu a hospodářským výsledkům Společnosti za přiměřenou. Představenstvo rovněž bere na vědomí, že výplatu protiplnění minoritním akcionářům Společnosti zajistí Hlavní akcionář prostřednictvím ČSOB jako povřené osoby.

OBECNÉ INFORMACE

Rozhodný den. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý (7) kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Právo zúčastnit se valné hromady a hlasovat na ní má každý akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů pořízenému k rozhodnému dni.

Registrace. Registrace akcionářů bude probíhat od 11,00 hod od 13,00 hod v místě konání valné hromady.

Zástupce akcionáře je povinen předložit písemnou plnou moc, ze které vyplývá, zda je udělena pro zastupování pouze na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen (je-li plná moc podepsána v cizině, postačí, je-li podpis ověřen zahraničním notářem). Další podrobnosti pro prokázání se akcionáře pro zápis do listiny přítomných akcionářů na valné hromadě jsou uvedeny v článku 12 odst. 2. stanov Společnosti.

Upozornění pro akcionáře – změna stanov. Akcionáři mohou do dne konání valné hromady (včetně) v sídle Společnosti nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov, a to v pracovních dnech od 9,00 hod do 14,00 hod. Termín k nahlédnutí lze předem dojednat na tel. č. +420 556 202 216 (pí. Alena Franková).

Upozornění pro akcionáře – nucený přechod akcií. Akcionáři mohou do dne konání valné hromady (včetně) v pracovních dnech od 9,00 hod. do 14,00 hod. v sídle Společnosti nahlédnout a budou jim zpřístupněny informace ve smyslu § 379 odst. 1 ZOK o osobě Hlavního akcionáře a znalecký posudek č. 122/01/2019 vypracovaný Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky obsahující informaci o výši protiplnění ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK. Termín k nahlédnutí lze předem dojednat na tel. č. +420 556 202 216 (pí. Alena Franková). Akcionář má právo vyžádat si od Společnosti zdarma kopie uvedených dokumentů. Tyto kopie budou vydány nejpozději dva (2) pracovní dny od obdržení žádosti. Žádost může být podána osobně v sídle Společnosti (k rukám pí. Aleny Frankové) nebo písemně na adrese sídla Společnosti k rukám pí. Aleny Frankové.

Žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady. Představenstvo Společnosti obdrželo dne 27. 2. 2019 žádost Hlavního akcionáře (který je zároveň i kvalifikovaným akcionářem Společnosti ve smyslu § 365 ZOK) ze dne 26. 2. 2019 o svolání valné hromady ve smyslu § 366 a § 375 a násl. ZOK za účelem schválení nuceného přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře doloženou výpisem z evidence emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. a znaleckým posudkem.

Informace o osobě Hlavního akcionáře. Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 a násl. ZOK je Hlavní akcionář, tj. společnost PCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735, která je vlastníkem celkem 3 932 888 kusů kmenových akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie (v souhrnné jmenovité hodnotě 176 979 960,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát šest miliónů devět set sedmdesát devět tisíc devět set šedesát korun českých), vydaných v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055, s nimiž je spojeno celkem 3 932 888 hlasů na valné hromadě, což představuje 91,74 % (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) podíl na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech.

Informace o určení výše protiplnění. Hlavní akcionář navrhuje poskytnout ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů) za jednu kmenovou akcii Společnosti, na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydané v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055. Navrhovaná výše protiplnění byla stanovena v souladu s § 376 odst. 1 ZOK na základě ekonomického stavu Společnosti a jejích hospodářských výsledků a je doložena znaleckým posudkem č. 122/01/2019 ze dne 22. 2. 2019 vypracovaným Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky.

Znalec za účelem stanovení výše přiměřeného protiplnění pro realizaci práva Hlavního akcionáře provedl ocenění jmění Společnosti výnosovou metodou. Jako podpůrné byly zvoleny metoda sumární hodnoty aktiv při porovnání výnosové hodnoty podniku s tržními hodnotami majetku a závazků Společnosti a metoda tržního porovnání vycházející z poměrových ukazatelů srovnatelných společností s akciemi obchodovatelnými na kapitálových trzích. Znalec s ohledem na charakter činnosti Společnosti, rozsah jejího majetku a po zvážení historických provozních výsledků hospodaření vypracoval stanovení obvyklé ceny (tržní hodnoty) jmění a jedné akcie Společnosti za předpokladu pokračování současného využití, tj. že je dán úmysl zachovat majetek v jeho současném místě a využívat ho pro stejné účely jako součást stávajícího provozu.

Znalec dospěl z vypracovaných analýz a předpokládaného výhledu budoucího hospodaření a na základě rizikového profilu Společnosti k závěru, že výnosová hodnota nejpřesněji reflektuje skutečnou tržní hodnotu Společnosti. Výnosová metoda vychází ze současné hodnoty výnosového potenciálu, který je Společnost schopna svým vlastníkům generovat v budoucích letech. Výnosová hodnota Společnosti je přiměřeně reprezentována částkou 73 200 000,- Kč (slovy: sedmdesát tři miliónů dvě stě tisíc korun českých), přičemž poměrná část vlastního jmění připadající na jeden kus akcie činí 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů).

Závěry znaleckého posudku. Znalec dospěl na základě podkladů, předpokladů, omezení, vlastních analýz a metodických postupů ocenění uvedených detailně ve výše specifikovaném znaleckém posudku, že obvyklá cena (tržní hodnota) za jednu kmenovou akcii Společnosti, na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydané v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055, kterou vlastní akcionáři Společnosti k datu ocenění činí po zaokrouhlení 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů).

Výzva zástavním věřitelům. Společnost vyzývá zástavní věřitele, v jejichž prospěch bylo zřízeno zástavní právo k akciím vydaným Společností, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva k akciím. Mohou tak učinit písemně na adrese sídla Společnosti k rukám p. Aleny Frankové nebo elektronicky na emailovou adresu alena.frankova@tonak.cz.

Upozornění pro vlastníky zastavených akcií. Společnost upozorňuje vlastníky akcií Společnosti, na nichž vázne zástavní právo, že jsou povinni bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady, sdělit Společnosti, že jejich akcie jsou zastaveny a zároveň oznámit Společnosti osobu zástavního věřitele. Mohou tak učinit písemně na adrese sídla Společnosti k rukám p. Aleny Frankové nebo elektronicky na emailovou adresu alena.frankova@tonak.cz.

V Novém Jičíně dne 28. 2. 2019

Představenstvo společnosti TONAK a.s.