Oficiální sdělení: Valná hromada OK STS Toužim, a.s. (12.8.2013)

OK STS Toužim, a.s., se sídlem Žlutická 430, Toužim, IČO 49790331

OZNÁMENÍ

o svolání mimořádné valné hromady společnosti

 

OK STS Toužim, a.s.

se sídlem Toužim, Žlutická 430

IČ: 497 90 331

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 386

(dále též jen „společnost“)

 

Představenstvo společnosti na žádost kvalifikovaného a současně hlavního akcionáře, obchodní společnosti OK SeTeS Karlovy Vary, společnost s ručením omezeným, svolává v souladu s ustanovením § 181 odst.1 a 2, v souladu s ustanovením § 183i a násl. a v souladu s ustanovením § 184a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů a v souladu se stanovami společnosti na den 27. srpna 2013 od 11.00 hodin mimořádnou valnou hromadu akcionářů společnosti, která se bude konat v sídle společnosti na adrese Toužim, Žlutická 430, PSČ 364 01. Prezence akcionářů bude zahájena v  10.30 hodin v místě konání valné hromady.

 

Pořad jednání:

1. Zahájení valné hromady, posouzení usnášení schopnosti

2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a skrutátorů

3. Rozhodnutí o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního akcionáře

4. Rozhodnutí o změně formy akcií, včetně související změny stanov společnosti

5. Rekapitulace usnesení mimořádné valné hromady

6. Závěr zasedání mimořádné valné hromady společnosti  

 

Právo účasti:

Právo účastnit se jednání této mimořádné valné hromady společnosti mají akcionáři, kteří předloží listinné akcie vydané společností, nebo akcionáři, kteří se prokáží písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu (§ 156 odst.7 obchodního zákoníku).

Při prezenci se akcionáři prokáží platným občanským průkazem, členové statutárních orgánů právnických osob navíc přiloží aktuální výpis z obchodního rejstříku, popř. zmocněnci akcionářů – fyzických osob předloží plnou moc a zmocněnci akcionářů – právnických osob kromě uvedené plné moci předloží i aktuální výpis z obchodního rejstříku zmocnitele. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být udělena v souladu s ustanovením § 184 odst.4 z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, a musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období.

Nebude-li valná hromada ve smyslu stanov společnosti usnášeníschopná, svolá představenstvo společnosti ve smyslu ustanovení § 185 odst.3 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, náhradní valnou hromadu.

Představenstvo společnosti není podle ustanovení § 181 odst. 2 zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osoby, která požádala o svolání této mimořádné valné hromady.

Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která má náležitosti podle ustanovení § 185 odst.2 obchodního zákoníku. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

 

 

 

 

 

 

Informace k bodu 3) pořadu jednání:

 

a) Určení hlavního akcionáře: Hlavním akcionářem, který požádal o svolání mimořádné valné hromady, je obchodní společnost OK SeTeS Karlovy Vary, společnost s ručením omezeným, se sídlem Jenišov čp. 88, PSČ 362 11, IČ: 635 07 803, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 6615 (dále jen „Hlavní akcionář“).

Hlavní akcionář je vlastníkem 55321 (slovy: padesátpěttisíctřistadvacetijedna) kusů kmenových akcií znějících na majitele, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč, které jsou emitovány v listinné podobě Společnosti, tzn. že je vlastníkem akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 96,773% základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojen 96,773% podíl na hlasovacích právech Společnosti.

b) Informace k určení výše protiplnění, zdůvodnění výše protiplnění, závěry znaleckého posudku: Hlavní akcionář stanovil výši protiplnění v částce 7.285,-Kč (sedm tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých) za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč. Přiměřenost navržené výše protiplnění doložil Hlavní akcionář ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku znaleckým posudkem č. 1714-42/2013 ze dne 15. 7. 2013, vypracovaným společností INFO 7 – znalecká organizace, s.r.o., se sídlem Praha 6, Sbíhavá 455/2, PSČ 162 00, IČ: 442 66 154, podle něhož znalec považuje jako hodnotu přiměřeného protiplnění za jednu akcii vydanou Společností o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč částku ve výši 7.285,-Kč (slovy: sedm tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých).

 

Závěr znaleckého posudku:

„Na základě provedené analýzy, s použitím uvedených metod, které jsou pro daný účel vhodné a odůvodněné, byla hodnota přiměřeného protiplnění stanovena ve výši za jednu akcii v nominální výši 1.000,-Kč :  7.285,00 Kč“

 

c) Vyjádření představenstva společnosti: Představenstvo společnosti považuje v souladu s ustanovením § 183j odst. 2 obchodního zákoníku výši protiplnění, tedy částku ve výši 7.285,-Kč (sedm tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých) za každou akcii společnosti za přiměřenou a spravedlivou, neboť navrhovaná výše protiplnění zcela odráží reálnou hodnotu akcií vycházející z hodnoty jmění společnosti; přiměřenost výše protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena výše uvedeným znaleckým posudkem.

 

d) Výzva zástavním věřitelům: Představenstvo společnosti vyzývá ve smyslu ustanovení § 183j odst.2 obchodního zákoníku všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k akciím společnosti, aby společnosti (na adresu sídla) sdělili existenci zástavního práva k akciím společnosti.

 

e) Upozornění vlastníků zastavených akcií: Představenstvo společnosti upozorňuje ve smyslu ustanovení § 183j odst.5 obchodního zákoníku vlastníky akcií, které jsou zastavené, že jsou povinni bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělit společnosti (na adresu sídla)ú skutečnost zastavení akcií a osobu zástavního věřitele.

 

f) Hlavní akcionář předložil k bodu 3) pořadu jednání valné hromady návrh tohoto usnesení:

(1) Společnost OK SeTeS Karlovy Vary, společnost s ručením omezeným, se sídlem Jenišov čp. 88, PSČ 362 11, IČ: 635 07 803, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 6615 (dále jen „Hlavní akcionář“), která je v souladu s ustanovením § 183i odst.1 písm. a) a písm. b) obchodního zákoníku hlavním akcionářem společnosti OK STS Toužim, a.s., se sídlem Toužim, Žlutická 430, IČ: 497 90 331, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 386 (dále jen „Společnost“), osvědčila, že je vlastníkem 55321 (slovy: padesátpěttisíctřistadvactijedna) kusů kmenových akcií znějících na majitele, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč, které jsou emitovány v listinné podobě Společnosti, tzn. že je vlastníkem akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 96,773% základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojen 96,773% podíl na hlasovacích právech Společnosti. Dané skutečnosti osvědčil Hlavní akcionář, a to jak ke dni doručení žádosti Společnosti o svolání valné hromady, tak též při konání této mimořádné valné hromady Společnosti.

(2) Valná hromada schvaluje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaným Společností vlastněných akcionáři Společnosti, odlišnými od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře. Vlastnické právo k akciím vydaným Společností přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále též jen „Den přechodu“). Na Hlavního akcionáře tak ke Dni přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře.

(3) Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům Společnosti za jimi vlastněné akcie vydané Společnosti protiplnění ve výši 7.285,-Kč (sedm tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých) za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč. Přiměřenost navržené výše protiplnění je ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1714-42/2013 ze dne 15. 7. 2013, vypracovaným společností INFO 7 – znalecká organizace, s.r.o., se sídlem Praha 6, Sbíhavá 455/2, PSČ 162 00, IČ: 442 66 154, podle něhož znalec považuje jako hodnotu přiměřeného protiplnění za jednu akcii vydanou Společností o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč částku ve výši 7.285,-Kč (slovy: sedm tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých).

(4) Dosavadní menšinoví akcionáři, jako vlastníci akcií vydaných Společností (dále jen „Akcie“), resp. zástavní věřitelé (dále jen „Oprávněné osoby“), předloží v souladu s ustanovením § 183l odst. 5 a 6 obchodního zákoníku Akcie do 30 (třiceti) dnů ode Dne přechodu společnosti Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČ 00001350, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46 (dále jen „Banka“), která byla Společností pověřena, aby výhradně na pracovišti Banky na adrese Praha 5, Radlická 333/150, útvar Back office podílových fondů a výplat v pracovní dny takto: pondělí až čtvrtek od 9,00 do 16,00 hod, v pátek od 9,00 do 14,00 hod. za Společnost a jejím jménem přebírala Akcie. Akcie, které nebudou předloženy do jednoho měsíce ode Dne přechodu, případně v dodatečné lhůtě určené Společností podle § 183l odst. 6 obchodního zákoníku, prohlásí představenstvo Společnosti za neplatné postupem podle § 214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku. Při převzetí akcií Banka vydá každému akcionáři písemné potvrzení o převzetí akcií s uvedením počtu, jmenovité hodnoty a číselného označení účastnických cenných papírů.

(5) Hlavní akcionář poskytne Oprávněným osobám protiplnění, včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů ode dne předání akcií Bance. Výplatou protiplnění Hlavní akcionář pověřil Banku, u níž přede dnem konání složil ve smyslu ustanovení § 183i odst.5 obchodního zákoníku peněžní prostředky ve výši potřebné pro výplatu protiplnění.

(6) Notářský zápis o rozhodnutí mimořádné valné hromady, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění, bude uložen v sídle Společnosti k nahlédnutí dle § 183l odst.2 obchodního zákoníku, a to každý pracovní den v době od 8:00 hodin do 14:00 hodin. 

 

Představenstvo společnosti informuje akcionáře o tom, že mají právo nahlížet do dokumentu o určení hlavního akcionáře, včetně zdůvodnění výše protiplnění, a dále do znaleckého posudku o určení výše protiplnění, přičemž uvedené dokumenty jsou akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti, a to každý pracovní den ode dne uveřejnění tohoto oznámení o svolání valné hromady do dne konání mimořádné valné hromady, vždy v období od 8.00 hodin do 14.00 hodin.

 

Informace k bodu 4) pořadu jednání:

Kvalifikovaný akcionář předkládá valné hromadě návrh na změnu stanov, přičemž představenstvo společnosti v souladu s ustanovením § 184a odst.6 z.č.513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, tímto seznamuje akcionáře společnosti s podstatou navrhovaných změn stanov společnosti.

 

Podstatou změn stanov společnosti je

- změna stanov související a vyvolaná rozhodnutím valné hromady o změně formy všech listinných, kmenových akcií na majitele, a to na formu listinných, kmenových akcií na jméno bez omezení převoditelnosti

- změna stanov spočívající ve změně způsobu svolání valné hromady Společnosti s tím, že valná hromada bude po změně formy akcií svolávat valnou hromadu písemnou pozvánkou odesílanou na adresu akcionářů Společnosti podle seznamu akcionářů vedeného představenstvem Společnosti

- změna v uveřejňování oznámení, a to v souvislosti se změnou formy akcií, a tak oznamováním adresovaným akcionářům způsobem totožným pro svolání valné hromady Společnosti

 

Návrh změn stanov je akcionářům k nahlédnutím v sídle společnosti s tím, že k nahlížení bude tento dokument v sídle společnosti, a to každý pracovní den ode dne uveřejnění tohoto oznámení o svolání valné hromady do dne konání mimořádné valné hromady, vždy v období od 8.00 hodin do 14.00 hodin. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

 

 

 Představenstvo společnosti

 OK STS Toužim, a.s.