Akcie v ČR | 03.10.2005 15:57:07

KCP - postup při schvalování odkupu Unipetrolu

Postup Komise při schvalování povinné nabídky převzetí akcií Unipetrolu

Obecně o nabídkách převzetí

Předně je třeba upozornit, že Komise při schvalování povinných odkupů posuzuje jak formální, tak i obsahovou stránku žádosti, jejíž součástí musí být posudek nezávislého soudního znalce, který musí dokládat přiměřenost nabízené ceny hodnotě akcií. I tento posudek Komise přezkoumává jak z formálního, tak věcného hlediska. Komise dne 26.8.2004 vydala metodiku, kterou se znalci řídí při použití postupů a metod v posudku a která je veřejně přístupná na webových stránkách Komise.

Znalecký posudek přitom primárně nevychází z aktuálních cen na veřejných trzích, ale komplexně a nezávisle stanovuje odhad tržní hodnoty společnosti k okamžiku těsně před ovládnutím společnosti majoritním akcionářem. Jak vyplývá z příslušné části Obchodního zákoníku a rovněž z výše zmíněné metodiky, ocenění hodnoty společnosti nezahrnuje vliv vstupu strategického vlastníka.

Minoritní vlastníci mají možnost, nikoli však povinnost, prodat své akcie v povinné nabídce převzetí za cenu, která je přiměřená hodnotě akcií společnosti v okamžiku, než došlo k ovládnutí společnosti. V případě výrazného růstu ceny po ovládnutí společnosti strategickým vlastníkem má minoritní akcionář možnost své akcie prodat za aktuální cenu na veřejném trhu.

Komise má ze zákona velmi krátkou lhůtu osmi pracovních dnů pro vydání rozhodnutí. Tuto lhůtu může z důležitých důvodů Komise prodloužit o dalších nejvíce pět pracovních dnů. Zpravidla tak Komise činí proto, aby předkladateli poskytla dostatečný prostor pro doplnění žádosti a odstranění nedostatků posudku. Obecně však pro orgán rozhodující ve správním řízení, tedy i pro Komisi, platí zákonná povinnost rozhodovat bez zbytečného odkladu.

V souladu s ustanovením správního řádu rozhodování o udělení souhlasu probíhá ve dvou stupních. V prvním stupni rozhoduje samostatně odbor emisí cenných papírů Komise. V případě, že navrhovatel se proti tomuto rozhodnutí odvolá, rozhoduje o tomto odvolání ve druhém stupni prezidium Komise.

Chronologie schvalování nabídky převzetí Unipetrolu

Majoritní akcionář PKN Orlen ovládl společnost Unipetrol dne 24.5.2005. Dle příslušného ustanovení obchodního zákoníku PKN Orlen vznikla povinnost uveřejnit povinnou nabídku převzetí společnosti Unipetrol do 60 dnů ode dne následujícího po dni, kdy došlo k ovládnutí společnosti, tedy nejpozději do 25.7.2005.

PKN Orlen předložil Komisi dne 30.6.2005 první žádost o udělení souhlasu s povinnou nabídkou převzetí. Komise ve lhůtě osmi pracovních dnů dne 14.7.2005 žádost zamítla, jelikož shledala závažné nedostatky ve znaleckém posudku předkladatele, který tak nedokládal přiměřenost ceny akcie cílové společnosti její hodnotě.

Dne 12.8.2005 společnost PKN Orlen předložila Komisi novou žádost s novým posudkem. Komise vyzvala PKN Orlen ve lhůtě osmi pracovních dnů dne 24.8.2005 k doplnění žádosti a prodloužila lhůtu o maximálně dalších pět pracovních dnů do 31.8.2005. PKN Orlen následně předložilo doplnění a vzhledem k tomu, že Komise již neshledala v žádosti žádné další nedostatky, udělila dne 26.8.2005 souhlas s obsahem povinné nabídky převzetí.

Od podání první žádosti do udělení souhlasu s druhou žádostí uplynulo tedy celkem 57 kalendářních dnů, přičemž prakticky po celou tuto dobu probíhaly standardní konzultace mezi Komisí, předkladatelem společností PKN Orlen a příslušným znalcem za účelem vysvětlení zjištěných nedostatků a jejich následného odstranění.

V této souvislosti je třeba upozornit zejména na skutečnost, že cena pro povinnou nabídku převzetí byla v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku stanovena jako přiměřená hodnotě předmětných akcií společnosti Unipetrol k datu 23.5.2005, tj. ke dni předcházejícímu převodu akcií společnosti Unipetrol na PKN Orlen. V tento den uzavírala BCPP s cenou 147,24 Kč a RM-Systém 148,2 Kč za jednu akcii Unipetrolu, přičemž nelze vyloučit, že v této ceně mohla již být zahrnuta očekávání o vstupu strategického vlastníka PKN Orlen.

Z výše uvedeného vyplývá, že schválení povinné nabídky převzetí určené minoritním akcionářům společnosti Unipetrolu bylo dlouhodobým procesem v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními. Komise odmítá spekulace o možném načasování schválení nabídky a o schválení ceny nepříznivé pro minoritní akcionáře. Komise zároveň prohlašuje, že v této věci nebyla ovlivňována.