Jak se ČNB povedlo zefektivnit dohled (Jan Procházka)

V průběhu loňského léta bylo v ČNB rušno a ladila se mimo jiné i integrace sekce licenčních a sankčních řízení do obou sekcí dohledu nad finančním trhem. Startovní výstřel v podobě rozhodnutí bankovní rady zazněl na konci června, ale první den fungování byl stanoven na 1. října 2023. Po prvních týdnech nového uspořádání již sektorový přístup přináší první ovoce. Pojďme si o nich něco napsat z pohledu působnosti sekce dohledu II.

Co se změnilo? Jaká byla očekávání a jsou již nějaké první výstupy?

Za posledních deset let se český finanční sektor výrazně rozrostl. Velikost bankovního sektoru se téměř zdvojnásobnila ze 4 bilionů na 8 bilionů korun, velikost aktiv kolektivního investování vzrostla pětinásobně ze 120 miliard na 600 miliard korun a největší nárůst dosáhla i tržní kapitalizace Burzy cenných papírů Praha, která vzrostla z 1 bilionu až na 16 bilionů korun. V daném období byl zároveň zaznamenán prudký rozvoj počtu poskytovatelů platebních služeb a elektronických peněz, poskytovatelů spotřebitelských úvěrů a v neposlední řadě i distributorů a zprostředkovatelů finančních produktů. A to vše v prostředí obrovského zvýšení regulatorních požadavků na celý finanční sektor.

Hlavním cílem změny byl přechod na sektorový přístup, který umožní jednomu organizačnímu útvaru provázet subjekt finančního trhu od procesu získání licence přes výkon dohledu až k případným sankčním řízením. Za tímto účelem byli licenční experti začleněni do jednotlivých věcně příslušných odborů sekce dohledu nad finančním trhem II. Na straně ČNB to vede k lepšímu systému práce, racionalizaci činností a mimo jiné také úspoře času a nákladů. Namísto formalistického předávání interních stanovisek mezi útvary je nyní možné věcné připomínky zapracovávat ihned do vyjádření k licenční žádosti, stejně tak sdílet know-how mezi dohledovými a licenčními experty v reálném čase, neformálně a synergicky.

Dohlíženým subjektům tato změna přináší větší míru konzistence při komunikaci s ČNB ve všech stadiích jejich podnikání a zrychlení správních řízení. Obecně platí, že každý, kdo chce podnikat na finančním trhu, má představu, že licenční řízení by mělo být jednodušší a daleko rychlejší a sankce menší, nejlépe žádné. V tomto ideálním světě by dohledový orgán měl extenzivně a promptně komunikovat a všechna podání by měla být v podstatě zreprodukovatelná z webu ČNB, nejlépe rovnou se vzorovými obchodními plány, propočty a vzorci ke stažení. To samozřejmě možné není, neboť každý případ a obchodní model je specifický a je třeba jej posuzovat individuálně. Ale uvědomovali jsme si, že zejména licence by měly být vyřešené co nejrychleji.

Podotýkám, že ani sankce by ale rozhodně neměla přijít až po několika letech, aby ji řešilo už úplně jiné představenstvo, než které bylo u samotného přečinu. Právě zvýšení efektivity komunikace jak v rámci našeho týmu, tak s účastníky správního řízení umožňuje významně zkrátit přípravu některých správních úkonů. Ostatně o tom svědčí již zkracující se fronta nevyřízených případů.

Samozřejmě se nedá říct, že by dříve tým licencí a sankcí fungoval špatně. Dobře zvládnutý a loni v létě ukončený proces licencování Partners banky je pozitivním příkladem. Zároveň loni přibyli již tři obchodníci s cennými papíry a denním chlebem je řešení žádostí o schválení prospektu dluhopisu, o povolení k činnosti investičního zprostředkovatele, o udělení či prodloužení akreditací k pořádání odborných zkoušek nebo žádostí o schválení nejrůznějších změn. Na straně sankcí a pokut by byl seznam ještě delší. Současně je potřeba uznat, že například fronta žadatelů v kategorii povolení k činnosti platební instituce a poskytovatele platebních služeb byla větší než kýžená.

Zároveň jasným faktem je, že regulace roste a legislativa bují. V současnosti připravované regulatorní novinky či úpravy s relevancí pro nebankovní finanční trh by vydaly na několik dalších slok známé písně Ivana Mládka Zkratky: PSD3/PSR, AIA, FIDA, DORA, CCD2, TFR, AML, MiCA, NPLD, ESG, ZISIF, MiFID/MiFIR, EMIR, CSDR, MAR, RIP či BMR. Stále složitější pravidla a předpisy komplikují vstup na trh hned ze dvou důvodů: jednak je samozřejmě obtížnější vyhovět všem požadavkům v rámci přípravy žádosti o licenci, ale také je náročnější pro ČNB plnění všech požadavků prověřovat. Mohlo by se zdát, že větší ochrana spotřebitelů a investorů nemůže být na škodu, nicméně tak jednoduché to není. Zejména pro nejrůznější fintech či insurtech firmy, které mají svými inovacemi posouvat nejen finanční služby kupředu, je rostoucí časová a právní náročnost compliance jejich podnikání s regulací významnou brzdou.

Pro obě strany platí, že licence není pouze razítko a punc kvality, ale je to zejména mravenčí práce, která udělením licence pro daný subjekt nekončí, ale naopak teprve začíná, a to včetně dohledové komunikace s regulátorem, zasílání předepsaných reportů a povinnosti průběžně přizpůsobovat svoji předpisovou základnu platné legislativě a provozovanému obchodnímu modelu. V některých týdnech dorazí i více než dvě desítky různých žádostí, kterými se ČNB musí zabývat. Na finančním trhu sice nejde přímo o zdraví, ale často můžou být ve hře celoživotní úspory. Nelze tak připustit pokles kvality poskytování finančních služeb, nebo dokonce licencovat subjekty, které nebudou trh rozvíjet, ale postupně ničit. Nemůžeme přimhouřit oči nad neúplnými žádostmi nebo věřit, že některé významnější nedostatky budou napraveny až po získání licence. Pokud nechceme neúplné žádosti rovnou zamítat, což nechceme, tak je musíme opakovaně vracet k doplnění a úpravám, což je samozřejmě náročné na kapacity. Zároveň nedobře připravené nebo nekvalitní žádosti, jež vážou zdroje ČNB, mohou zbytečně brzdit ty žadatele, kteří svá podání připravili řádně a svědomitě.

Jak postupujeme?

S kolegy jsme si proto jasně nastavili pravidla a priority v době, kdy byla fronta k vyřízení opravdu mimořádně dlouhá a dosahovala až třímístného čísla. V prvních dnech pomohla zlepšená komunikace, schopnost říci i ne a aktivní prioritizace. Ale prvním prubířským kamenem nově sestavených týmů a postupů byl až loňský listopad a zejména termín 10. listopadu 2023, po kterém již nebylo možné nabízet služby crownfundingu, jež spadají do působnosti nového nařízení EU o crowdfundingu, bez potřebné licence. Jak je již z médií známo, tři subjekty stihly tuto lhůtu a proces získání licence úspěšně zvládly, další budou nejspíše následovat. Podle evropského nařízení o crowdfundingu je přitom lhůta na posouzení úplné žádosti ze strany ČNB stanovena na tři měsíce, prostor pro odstranění případných nedostatků žádosti je proto extrémně omezený. I díky zmíněné organizační změně se ČNB podařilo krátké lhůty pro vydání rozhodnutí dodržet ve všech třech uvedených případech. Samozřejmě kvalitní příprava ze strany žadatele bude pro úspěšné získání licence klíčová.

Nyní naše oči směřují k nově tvořenému trhu s nevýkonnými úvěry, kde budou v první půlce letošního roku žádat o licenci subjekty, v zásadě inkasní agentury, které budou chtít spravovat nevýkonné úvěry původně poskytnuté úvěrovými institucemi. A pak se již logicky intenzivně připravujeme na blížící se účinnost nařízení MiCA, které mj. zavádí nové licencované kategorie činností poskytovatele služeb spojených s kryptoaktivy či vydavatele tzv. stablecoins. V této souvislosti jsme koncem listopadu zveřejnili výzvu zájemcům o získání povolení podle nařízení MiCA s cílem zmapovat si potenciální počet a strukturu žadatelů o licenci a zefektivnit tak budoucí proces získání licence. Kryptoaktiva jsou velké téma, které nyní rezonuje zejména za oceánem (schválení fondů BlackRock, aktivity SEC, Binance). Legislativa v Evropě má před USA náskok a i první evropské banky akvírují fintechy zaměřené právě na oblast kryptoaktiv.

V minulosti jsme mnohokrát stáli před novou povinností, např. licencováním, přelicencováním či registrací stovek až tisíců subjektů podle zákona o spotřebitelském úvěru, zákona o platebním styku nebo třeba zákona o distribuci pojištění a zajištění. Umíme to. Vyvíjíme regtech a suptech nástroje, které nám umožňují zautomatizovat, a tedy zrychlit a zefektivnit některé činnosti. Konkrétně v sekci dohledu nad finančním trhem II vzniklo tzv. Analytické centrum dohledu obezřetnosti, které jako svůj první projekt vytvořilo automatickou evidenci, zpracování a vizualizaci většiny obezřetnostních dat od obchodníků s cennými papíry. Systém také obsahuje automatické kontroly a varování pro účely kontroly datové kvality a logické správnosti výpočtů vykazovaných dat. To nám umožňuje zachytit nekonzistence, které mohou signalizovat potenciální problémy na straně reportujících subjektů.

Ale zpátky k nařízení MiCA. V prvním kroku jsme se se subjekty z kryptoprůmyslu potkali, pořádali jsme s nimi i kulatý stůl a v lednu 2024 budeme mít k dispozici výsledky dotazníkového šetření, na jehož základě si budeme moci lépe rozvrhnout kapacity. Díky novému organizačnímu uspořádání budeme v tomto ohledu flexibilnější než dříve.

Stále se pochopitelně může stát, že přání politiků bude jiné a kryptoprůmysl půjde cestou samoregulace, ale zatím se to jeví jako méně pravděpodobná varianta nebo spíše přání vybraných subjektů. My budeme na každý pád připraveni, ať už to dopadne jakkoliv.