Oficiální sdělení: Valná hromada TONAK a.s. (11.4.2019)

Uveřejnění údajů dle § 384 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Představenstvo společnosti TONAK a.s., se sídlem Zborovská 823/65, 741 01 Nový Jičín, IČO 000 13 226, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 110 vedenou u Krajského soudu v Ostravě (dále jen "Společnost"), tímto v souladu s ustanovením § 384 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), uveřejňuje následující údaje:

1. Usnesení valné hromady konané dne 8. 4. 2019

Valná hromada Společnosti konaná dne 8. 4. 2019 přijala následující usnesení:

„Vzhledem k tomu, že: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A) obchodní společnost PCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 36 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735 (dále jen "Hlavní akcionář") je hlavním akcionářem společnosti TONAK a.s. ve smyslu § 375 ZOK a tato skutečnost byla společnosti TONAK a.s. doložena výpisem z evidence emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s.; ---------------

B) společnosti TONAK a.s. byla v souladu s § 375 ZOK doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o schválení nuceného přechodu akcií společnosti TONAK a.s. ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TONAK a.s. na Hlavního akcionáře; ---------------------------------

C) společnosti TONAK a.s. byl předložen znalecký posudek zpracovaný Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky s datem vyhotovení dne 22. 2. 2019, čímž byla splněna podmínka ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK; -----------------------------------------------

D) pověřenou osobou ve smyslu § 378 ZOK je dle sdělení Hlavního akcionáře Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Radlická 333/150, 150 57, Praha 5, IČO: 000 01 350, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. BXXXVI 46 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen "ČSOB"); a

E) před přijetím tohoto usnesení bylo představenstvu společnosti TONAK a.s. prokázáno složení částky ve výši potřebné pro výplatu přiměřeného protiplnění ostatním akcionářům společnosti TONAK a.s. u

ČSOB; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

valná hromada v souladu s § 375 a násl. ZOK:

2) konstatuje, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií na majitele společnosti TONAK a.s. v souhrnné jmenovité hodnotě 176 979 960,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát šest miliónů devět set sedmdesát devět tisíc devět set šedesát korun českých), což představuje podíl 91,74 % na základním kapitálu společnosti TONAK a.s. a hlasovacích právech (zaokrouhleno na dvě desetinná místa). Hlavní akcionář je tedy akcionářem oprávněným uplatňovat právo na nucený přechod akcií společnosti TONAK a.s. ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TONAK a.s. na něj; ---------------------------------------------

3) rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím společnosti TONAK a.s., tj. kmenovým akciím na majitele o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydaných v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055, ve vlastnictví akcionářů společnosti TONAK a.s. odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, tj. společnost PCTC Invest AB, se sídlem Riddargatan 13A, 114 36 Stockholm, Švédsko, identifikační číslo 556858-3735. Vlastnické právo k akciím společnosti TONAK a.s. ostatních akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře přejde na Hlavního akcionáře ve smyslu § 385 ZOK uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení o nuceném přechodu akcií společnosti TONAK a.s. ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TONAK a.s. na Hlavního akcionáře do obchodního rejstříku (dále jen "Den přechodu akcií"); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům společnosti TONAK a.s. protiplnění ve výši 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů) za každou kmenovou akcii na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055 vydanou společností TONAK a.s. Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s § 376 ZOK doložena znaleckým posudkem vypracovaným Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován dne 22. 2. 2019. Kromě protiplnění Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům společnosti TONAK a.s. v souladu s § 388 odst. 1 ZOK úroky ve výši obvyklých úroků dle § 1802 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů ode Dne přechodu akcií; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění spolu s odpovídajícím úrokem na své náklady prostřednictvím ČSOB, a to nejpozději do třiceti (30) dnů ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře, přičemž ČSOB bude za Hlavního akcionáře poskytovat protiplnění nejdéle po dobu 36 měsíců ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře. Podrobnosti týkající se výplaty protiplnění budou uveřejněny na internetových stránkách společnosti TONAK a.s. --------------------------------------------“

 2. ZÁVĚRY ZNALECKÉHO POSUDKU

Navrhovaná výše protiplnění byla stanovena v souladu s § 376 odst. 1 ZOK na základě ekonomického stavu Společnosti a jejích hospodářských výsledků a je doložena znaleckým posudkem č. 122/01/2019 ze dne 22. 2. 2019 vypracovaným Ing. Jiřím Kadrmanem, znalcem pro obor Ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace podniky.

Znalec za účelem stanovení výše přiměřeného protiplnění pro realizaci práva Hlavního akcionáře provedl ocenění jmění a akcie Společnosti výnosovou metodou. Jako podpůrné byly zvoleny metoda sumární hodnoty aktiv při porovnání výnosové hodnoty podniku s tržními hodnotami majetku a závazků Společnosti a metoda tržního porovnání vycházející z poměrových ukazatelů srovnatelných společností s akciemi obchodovatelnými na kapitálových trzích. Znalec s ohledem na charakter činnosti Společnosti, rozsah jejího majetku a po zvážení historických provozních výsledků hospodaření vypracoval stanovení obvyklé ceny (tržní hodnoty) jmění a jedné akcie Společnosti za předpokladu pokračování současného využití, tj. že je dán úmysl zachovat majetek v jeho současném místě a využívat ho pro stejné účely jako součást stávajícího provozu.

Znalec dospěl z vypracovaných analýz a předpokládaného výhledu budoucího hospodaření a na základě rizikového profilu Společnosti k závěru, že výnosová hodnota nejpřesněji reflektuje skutečnou obvyklou cenu (tržní hodnotu) jmění a jedné akcie Společnosti. Výnosová metoda vychází ze současné hodnoty výnosového potenciálu, který je Společnost schopna svým vlastníkům generovat v budoucích letech. Výnosová hodnota Společnosti je přiměřeně reprezentována částkou 73 200 000,- Kč (slovy: sedmdesát tři miliónů dvě stě tisíc korun českých), přičemž poměrná část vlastního jmění připadající na jeden kus akcie činí 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů).

Znalec tedy dospěl na základě podkladů, předpokladů, omezení, vlastních analýz a metodických postupů ocenění uvedených detailně ve výše specifikovaném znaleckém posudku, že  obvyklá cena (tržní hodnota) za jednu kmenovou akcii Společnosti, na majitele, o jmenovité hodnotě 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých) každé akcie, vydané v zaknihované podobě, název emise TONAK A.S., ISIN: CS0005006055, kterou vlastní akcionáři Společnosti k datu ocenění činí po zaokrouhlení 17,07 Kč (slovy: sedmnáct korun českých a sedm haléřů).

3. Upozornění na uložení veřejné listiny k nahlédnutí

Veřejná listina – stejnopis notářského zápisu osvědčující průběh a rozhodnutí valné hromady Společnosti o nuceném přechodu účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře je po v souladu s § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9,00 hod do 14,00 hod. Termín k nahlédnutí lze předem dojednat na tel. č. +420 556 202 216 (pí. Alena Franková).