Zápis z konání řádné valné hromady

Z á p i s

z jednání XXXIII. řádné valné hromady

CHEMAPOL GROUP, a.s.

se sídlem: Praha 10, Kodaňská 46

(IČ: 00 00 07 44)

konané dne 13. srpna 1998 v sídle společnosti

 

 

Zasedání zahájil v 10,03 hod. z pověření představenstva jeho předseda Ing. Václav Junek,CSc. Po přivítání přítomných akcionářů a notáře konstatoval, že řádná valná hromada byla svolána oznámením, které bylo uveřejněno v Obchodním věstníku dne 15. července 1998 a v deníku Slovo dne 10. července 1998, včetně hlavních údajů účetní závěrky za rok 1997. Oznámení obsahovalo všechny obchodním zákoníkem a stanovami společnosti požadované náležitosti, tj. obchodní jméno a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, že se svolává řádná valná hromada, pořad jednání valné hromady a rozhodný den k účasti na valné hromadě.

Konstatoval, že bezprostředně před zahájením valné hromady bylo přítomno 24 akcionářů, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem 86,38 % základního jmění společnosti a podle stanov společnosti je valná hromada způsobilá se právoplatně usnášet.

Průběh jednání této valné hromady se bude řídit jednacím a hlasovacím řádem valné hromady, který byl schválen na valné hromadě dne 10.4.1997 a má trvalou platnost.

Dále uvedl, že hlasování proběhne pomocí hlasovacích lístků, které obdrželi přítomní akcionáři při prezenci. Před každým hlasováním bude předsedajícím, a poté zvoleným předsedou valné hromady, oznámeno číslo hlasovacího lístku a o které otázce se hlasuje. Akcionář na hlasovacím lístku vyznačí svou vůli tím, že u příslušného čísla otázky zakroužkuje buď "ano" nebo "ne". Nevyplní-li akcionář ani jednu možnost, má se za to, že se zdržel hlasování. Vyplněný hlasovací lístek akcionář podepíše a odevzdá skrutátorům.

Jak vyplývá z ustanovení § 10 odst. 6 platných stanov, je počet hlasů akcionáře spojen s jmenovitou hodnotou jeho akcií a to tak, že na každou akcii jmenovité hodnoty 1.000,- Kč připadá jeden hlas.

Bude-li mít akcionář nějaké návrhy, připomínky nebo dotazy k projednávaným bodům, předá je písemně předsedovi valné hromady na lístcích, které jsou k dispozici u prezence. Tyto návrhy, připomínky nebo dotazy je nutno předat předsedovi valné hromady vždy před začátkem hlasování o příslušném bodu programu tak, aby mohly být vzaty v úvahu. Eventuální dotazy budou podle jejich charakteru zodpovězeny na základě rozhodnutí předsedy valné hromady buď předsedou valné hromady, členem představenstva nebo dozorčí rady způsobem stanoveným v oddíle A/ bodě 10 jednacího a hlasovacího řádu valné hromady. O návrzích akcionářů na změnu návrhu předloženého představenstvem společnosti rozhoduje valná hromada hlasováním podle ustanovení bodu 5 v oddíle B/ jednacího a hlasovacího řádu.

 

Předseda představenstva p. Ing. Junek dále uvedl, že oznámení o svolání valné hromady obsahuje následující pořad jednání :

 

1. Zahájení
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti za rok 1997
4. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti a přezkoumání roční účetní závěrky za rok 1997 a návrhu na úhradu ztráty
5. Výrok auditora k roční účetní závěrce
6. Schválení roční účetní závěrky a rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 1997
7. Schválení změn stanov společnosti
8. Odvolání a volba členů dozorčí rady
9. Rozhodnutí o odměňování členů orgánů společnosti
10. Souhlas valné hromady s uzavíráním smluv podle ust. § 196a obchodního zákoníku
11. Závěr

 

Upozornil, že na valné hromadě nejsou přítomni všichni akcionáři. Z tohoto důvodu nelze do navrhovaného pořadu jednání zařazovat další nové body. Stanovený pořad jednání je tudíž platný a valná hromada se jím bude řídit.

Jednání valné hromady byl přítomen JUDr. Jiří Kotrlík, notář, se sídlem v Praze 10, Moldavská 1361/9, který osvědčí průběh valné hromady.

Předseda představenstva potom přistoupil k bodu č. 2) pořadu jednání, t.j. volbě předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů - skrutátorů. Poznamenal, že k přijetí rozhodnutí o volbě orgánů valné hromady se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

Z pověření představenstva společnosti navrhl, aby předsedou valné hromady byl zvolen Ing. Jiří Michal. Pro hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 1.

Ke schválení návrhu je požadována většina hlasů přítomných akcionářů. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č. 1.

Z pověření představenstva navrhl jako zapisovatele pana JUDr. Jiřího Hronovského - ředitele divize správní. K hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 2. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č.2.

Jménem představenstva navrhl jako ověřovatele zápisu p. Ing. Petra Himla a paní Marii Bobokovou. K hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 3. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č. 3.

Z pověření představenstva navrhl jako skrutátory paní Mgr. Jiřinu Čalfovou, Věru Holečkovou, Věru Bečvářovou a Drahoslavu Jahnovou. K hlasování o tomto návrhu se použije hlasovací lístek A - otázka č. 4. Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek A - otázku č. 4, podepsali ho a předali skrutátorům.

Po skončení hlasování konstatoval, že valná hromada zvolila v pořadí:

 

Výsledky hlasování:

- předsedu valné hromady: pana Ing. Jiřího Michala,

 

Akcionáři: Pro :1937186 hlasů - 89,47 %, Proti: 0 hlasů - 0 %, zdrželo se: 0 hlasů - 0 %, neplatné: 227883 hlasů - 10,52 %, nehlasovalo: 100 hlasů - 0 %

 

- zapisovatele: pana JUDr. Jiřího Hronovského,

Akcionáři: Pro :1937186 hlasů - 89,47 %, Proti: 0 hlasů - 0 %, zdrželo se: 0 hlasů - 0 %, neplatné: 227883 hlasů - 10,52 %, nehlasovalo: 100 hlasů - 0 %

- ověřovatele zápisu: pana Ing. Petra Himla a paní Marii Bobokovou,

 

Akcionáři: Pro :1937186 hlasů - 89,47 %, Proti: 0 hlasů - 0 %, zdrželo se: 0 hlasů - 0 %, neplatné: 227883 hlasů - 10,52 %, nehlasovalo: 100 hlasů - 0 %

 

- osoby pověřené sčítáním hlasů: paní Mgr. Jiřinu Čalfovou, paní Věru Holečkovou, paní Věru Bečvářovou a paní Drahoslavu Jahnovou.

 

Akcionáři: Pro :1937186 hlasů - 89,47 %, Proti: 0 hlasů - 0 %, zdrželo se: 0 hlasů - 0 %, neplatné: 227883 hlasů - 10,52 %, nehlasovalo: 100 hlasů - 0 %

V souladu s tímto rozhodnutím akcionářů předal další řízení valné hromady panu Ing. Jiřímu Michalovi.

Předseda valné hromady poděkoval za zvolení a požádal zvolené orgány valné hromady, aby se ujaly svých funkcí. Potom přistoupil k projednání bodu č. 3) pořadu jednání valné hromady. Požádal předsedu představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s. pana Ing. Václava Junka, CSc. o přednesení “Zprávy představenstva o hospodářské a podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti za rok 1997”, kterou schválilo představenstvo na svém zasedání dne 14. července 1998 a dozorčí rada projednala dne 15. července 1998.

 

Předseda představenstva pan Ing. Václav Junek, CSc. přednesl “Zprávu představenstva o hospodářské a podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti za rok 1997”,(viz. příloha č. 1).

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval předsedovi představenstva panu Ing. Junkovi za přednesení “Zprávy představenstva o hospodářské a podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti za rok 1997”, a konstatoval, že neobdržel žádné připomínky, dotazy nebo návrhy a oznámil, že valná hromada bere na vědomí přednesenou zprávu.

Předseda valné hromady pan Ing. Michal přistoupil k projednání bodu 4) pořadu jednání valné hromady a uvedl, že dozorčí rada CHEMAPOL GROUP, a.s. na svém zasedání konaném dne 15. července 1998 přezkoumala roční účetní závěrku za rok 1997 ověřenou auditorskou firmou Ernst & Young Audit, s.r.o. a přednesl z pověření dozorčí rady “Zprávu dozorčí rady o kontrolní činnosti a přezkoumání roční účetní závěrky a návrhu na úhradu ztráty za rok 1997 ” (příloha č. 2).

Předseda valné hromady p. Ing. Michal konstatoval, že valná hromada byla seznámena se “Zprávou dozorčí rady o kontrolní činnosti a přezkoumání roční účetní závěrky a návrhu na úhradu ztráty za rok 1997 a valná hromada bere uvedenou zprávu na vědomí.

Předseda valné hromady pan Ing. Jiří Michal přistoupil k projednání bodu 5) pořadu jednání valné hromady “Výrok auditora k roční účetní závěrce” a požádal člena představenstva p. Ing. Otakara Bízka, aby valnou hromadu seznámil s autentickým zněním zprávy auditora - Ernst & Young Audit, s.r.o. o ověření roční účetní závěrky CHEMAPOL GROUP, a.s. za rok 1997 a s auditorským výrokem.

“Zprávu auditora pro akcionáře společnosti CHEMAPOL GROUP, a.s.” přednesl pan Ing. Otakar Bízek ( příloha č. 3).

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval p. Ing. Bízkovi za přednesení auditorské zprávy a požádal, aby v zápise o jednání valné hromadě bylo uvedeno, že valná hromada byla seznámena se zprávou auditora o ověření roční účetní závěrky CHEMAPOL GROUP, a.s. za rok 1997 a s auditorským výrokem.

Předseda valné hromady pan Ing. Jiří Michal přistoupil k projednání bodu 6) pořadu jednání valné hromady “ Schválení roční účetní závěrky a rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 1997” a požádal člena představenstva p. Ing. Otakara Bízka, aby valnou hromadu seznámil s návrhem představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s.

Člen představenstva pan Ing. Bízek z pověření představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s. seznámil akcionáře se “Zprávou o roční účetní závěrce s návrhem na úhradu ztráty za rok 1997” ( příloha č. 4) a uvedl, že společnost CHEMAPOL GROUP, a.s. vykázala k 31.12.1997 ztrátu ve výši 3,868.621.000,- Kč. Tato ztráta byla tvořena:

- provozní ztrátou ...................... ........... 541.228.000,- Kč

- ztrátou z finanční činnosti ... .................3,717.749.000,- Kč

- ziskem z mimořádné činnosti ............... 390.356.000,- Kč

Součástí vykázané ztráty jsou i nově vytvořené opravné položky a rezervy v celkové výši 3,900.618.000,- Kč, o kterých již bylo hovořeno i ve zprávě představenstva.

Celkově tedy ztráta společnosti přesáhla 1/2 základního jmění.

Ve vazbě na ustanovení § 193 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, který upravuje maximální možnou výši kumulované ztráty společnosti, a s ohledem na vytvořené vlastní zdroje společnosti CHEMAPOL GROUP, a.s. v minulých létech, navrhuje představenstvo vykázanou ztrátu společnosti k 31.12.1997 uhradit těmito zdroji, a to následujícím způsobem:

kapitálové fondy .............................................. 2,238.973.000,- Kč,

fondy ze zisku

v položce - zákonný rezervní fond .................. 48.568.000,- Kč,

hospodářský výsledek minulých let v

položce - nerozdělený zisk min.let ............... 837.539.000,- Kč.

Hodnota disponibilních vlastních zdrojů celkem činí 3,125.080.000,- Kč. Vzhledem k tomu, že ztráta společnosti CHEMAPOL GROUP, a.s. ke dni 31.12.1997 je 3,868.621.000,- Kč, zbývá uhradit 743.541.000,- Kč. Tuto zbývající část ztráty představenstvo navrhuje převést na účet “Neuhrazená ztráta minulých let”.

Závěrem pan Ing. Bízek uvedl, že se představenstvo domnívá, že za situace, kdy existují vlastní zdroje společnosti, a tyto zdroje v případě CHEMAPOL GROUP, a.s. exitují ve výši více než 3,1 mld. Kč, je navrhované řešení řešením nejvhodnějším, prakticky jediným reálným možným.

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval panu Ing. Otakaru Bízkovi za přednesení údajů k roční účetní závěrce a návrhu představenstva na úhradu ztráty za rok 1997 a z pověření představenstva navrhl valné hromadě přijmout toto usnesení:

Valná hromada:

- schvaluje roční účetní závěrku společnosti za rok 1997

- rozhoduje, že vykázaná účetní ztráta společnosti za rok 1997 ve výši

3 868 621 000,- Kč bude uhrazena na úkor:

- kapitálových fondů ve výši 2 238 973 000,- Kč

- zákonného rezervního fondu 48 568 000,- Kč

- nerozděleného zisku minulých let 837 539 000,- Kč

t.j. celkem 3 125 080 000,- Kč

a zbývající část ve výši 743 541 000,- Kč bude převedena na účet “Neuhrazená ztráta minulých let”.

Dále upozornil, než se přistoupí k hlasování o předloženém návrhu usnesení, že ke schválení roční účetní závěrky za rok 1997 a k rozhodnutí o úhradě ztráty se vyžaduje většiny hlasů přítomných akcionářů.

Konstatoval, že neobdržel žádnou připomínku, dotaz nebo návrh k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady. Vyzval akcionáře, aby ke schválení roční účetní závěrky za rok 1997 vyplnili hlasovací lístek B otázku č. 11.

O rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 1997 se bude hlasovat opět na hlasovacím lístku B, zakroužkováním otázky č. 12.

Na základě výsledků hlasování, které obdržel, oznámil, že z celkového počtu hlasů 2165170 hlasů přítomných akcionářů hlasovalo o otázce č. 11:

Akcionáři: Pro: 2132369 hlasů, 98,49 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 32800 hlasů 1,51 %, Neplatných: 0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

o otázce č. 12:

Akcionáři: Pro: 2132369 hlasů, 98,49 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 32800 hlasů 1,51 %, Neplatných: 0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

 

Předseda valné hromady pan Ing. Michal konstatoval, že valná hromada:

- schválila roční účetní závěrku společnosti za rok

1997 ( příloha č. 5),

- rozhodla, aby vykázaná účetní ztráta společnosti ve výši 3 868 621 000,- Kč byla uhrazena na úkor: * kapitálových fondů ve výši 2 238 973 000,- Kč

* zákonného rezervního fondu ve výši 48 568 000,- Kč

* nerozděleného zisku minulých let ve výši

837 539 000,- Kč

a zbývající část ve výši 743 541 000,- Kč byla převedena na účet “Neuhrazená ztráta minulých let.”

 

Předseda valné hromady pan Ing. Michal uvedl další bod 7) pořadu jednání valné hromady “ Schválení změn stanov společnosti” a požádal pana JUDr. Čalfu o přednesení odůvodnění k navrhovaným změnám stanov společnosti.

Pan JUDr. Čalfa podrobně vysvětlil navrhované změny stanov, zejména v těchto částech: §§ 9, 10, 17, 19, 27 - 29 a 30.

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval panu JUDr. Čalfovi za zdůvodnění návrhu představenstva na změnu stanov společnosti a přednesl návrh usnesení představenstva na schválení valnou hromadou, a to: ” Valná hromada schvaluje změny stanov ve znění návrhu předloženého představenstvem společnosti.”

Konstatoval, že neobdržel žádnou připomínku, dotaz či protinávrh. Upozornil, že podle ustanovení čl. 6 oddílu B/ Jednacího a hlasovacího řádu pro valné hromady se o návrhu změn stanov hlasuje vcelku.

O návrhu představenstva na změnu stanov společnosti se bude hlasovat na hlasovacím lístku C, otázka č. 21.

O schválení změn stanov společnosti rozhoduje valné hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů.

Požádal akcionáře, aby na hlasovacím lístku C, zakroužkovali otázku č. 21 a hlasovací lístek nezapomněli podepsat.

Předseda valné hromady po obdržení výsledků hlasování oznámil, že při hlasování bylo:

Akcionáři: Pro: 2132369 hlasů, 98,49 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 32800 hlasů 1,51 %, Neplatných: 0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

 

Konstatoval, že valná hromada schválila změny stanov ve znění návrhu předloženého představenstvem společnosti (příloha č. 6).

Předseda valné hromady pan Ing. Michal uvedl další bod 8) pořadu jednání valné hromady “ Odvolání a volba členů dozorčí rady” a předal slovo předsedovi představenstva panu Ing. Junkovi, aby seznámil akcionáře s návrhem představenstva na odvolání a volbu členů dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.

Předseda představenstva pan Ing. Václav Junek, CSc. v úvodu přednesl a zdůvodnil návrh představenstva, zejména

- upozornil na změnu struktury hlavních akcionářů CHEMAPOL GROUP, a.s., kde mezi největšími akcionáři jsou peněžní ústavy a jejich fondy,

- informoval o odstoupení členů DR - pp. Ing. Jiřího Michala ze dne 11.srpna 1998., Ing. Petra Himla ze dne 11. srpna 1998, Ing. Petra Ježka ze dne 11. srpna 1998 a pí Marie Bobokové ze dne 11.8.1998,

- p. JUDr. Michal Krišlo byl jmenován dozorčí radou dne 17.9.1997 náhradním členem DR ve smyslu ust. § 19 odst. 6 stanov a jeho členství skončilo dnešním dnem, t.j. do doby konání valné hromady,

- sdělil, že zaměstnanci společnosti zvolili dne 12. srpna 1998 v souladu s ust. § 200 obchodního zákoníku a § 19 odst. 2 stanov společnosti do dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.:

- p. Ing. Jiřího Michala - bytem Praha 5, nám. J.Machka 16, RČ: 501223/015

- p. Ing. Petra Himla -bytem Praha 4, Rodopská 3154, RČ: 561001/2078

a dále z pověření představenstva společnosti navrhl, aby valná hromada odvolala z funkce člena dozorčí rady - p. Ing. Romana Čulíka

a zvolila za člena dozorčí rady:

- p. Ing. Františka Hrušku , ředitele odboru IPB, a.s., bytem Praha 2, Na rybníčku 10, RČ: 641225/0768

- p. Ing. Romana Čulíka, ředitele Hlavního obchodního centra Komerční banka, a.s., bytem Praha 4, Nová cesta 14, RČ: 630519/0639

- p. JUDr. Michala Krišlo, ředitele divize Česká spoleřitelna, a.s., bytem Šalounova 1940, Praha 4, RČ: 550625/0255

- p. Mgr. Lubora Žalmana, ředitele divize Komerční banka, a.s., bytem Praha 5, Grussova 828, RČ: 66 01 22/0010

 

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval panu Ing. Junkovi za uvedení osmého bodu pořadu jednání valné hromady a přednesení návrhu na odvolání a volbu členů dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.. Upozornil akcionáře než se přistoupí k hlasování, že k odvolání a volbě členů dozorčí rady se vyžaduje většina hlasů přítomných akcionářů.

Konstatoval, že neobdržel žádnou připomínku, dotaz či protinávrh k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady a dodal, že se nejdříve bude hlasovat o odvolání navrženého člena dozorčí rady.

O rozhodnutí o odvolání p. Ing. Romana Čulíka se bude hlasovat na hlasovacím lístku D odpovědí na otázku č. 31. Požádal akcionáře, aby zakroužkovali otázku č. 31, hlasovací lístek D podepsali a odevzdali skrutátorům.

 

Po obdržení výsledků hlasování sdělil, že při hlasování o odvolání p. Ing. Romana Čulíka bylo:

Akcionáři: Pro: 2165169 hlasů, 100 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 0 hlasů, 0 %, Neplatných:0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

Předseda valné hromady pan Ing. Michal konstatoval, že valná hromada odvolala p. Ing. Romana Čulíka z funkce člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.

 

Předseda valné hromady pan Ing. Michal pak oznámil, že se nyní přistoupí k hlasování o volbě nových členů dozorčí rady - jednotlivě podle návrhů přednesených předsedou představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s.

O rozhodnutí o zvolení p. Ing. Františka Hrušky, bytem Praha 2, Na rybníčku 10, RČ: 641225/0768 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. se bude hlasovat na hlasovacím lístku E, zakroužkováním otázky č. 41. Požádal akcionáře, aby své rozhodnutí o volbě p. Ing. Františka Hrušky provedli na hlasovacím lístku E - č. 41.

O rozhodnutí o zvolení p. Ing. Romana Čulíka, bytem Praha 4, Nová cesta 14, RČ: 630519/0639 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. se bude hlasovat rovněž na hlasovacím lístku E, zakroužkováním otázky č. 42. Požádal akcionáře, aby své rozhodnutí o volbě p. Ing. Romana Čulíka provedli na hlasovacím lístku E - č. 42.

O zvolení p. JUDr. Michala Krišlo, bytem Praha 4, Šalounova 1940, RČ: 550625/0255 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. se hlasuje na hlasovacím lístku E, zakroužkováním otázky č. 43. Požádal akcionáře, aby své rozhodnutí o volbě p. JUDr. Michala Krišlo provedli na hlasovacím lístku E - č. 43.

 

A o zvolení čtrvrtého člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. p. Mgr. Lubora Žalmana, bytem Praha 5, Grussova 828, RČ: 660122/0010 se bude hlasovat opět na hlasovacím lístku E, otázce č. 44. Požádal akcionáře, aby své rozhodnutí o volbě p. Mgr. Lubora Žalmana provedli na hlasovacím lístku E - č. 44.

Požádal osoby pověřené sčítání hlasů, aby od akcionářů shromáždily hlasovací lístky E a zabezpečily jejich sčítání.

Po obdržení výsledků hlasování předseda valné hromady p. Ing. Michal sdělil, že při hlasování o volbě p. Ing. Františka Hrušky za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. bylo:

Akcionáři: Pro: 2165169 hlasů, 100 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 0 hlasů, 0 %, Neplatných:0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

Konstatoval, že valná hromada zvolila p. Ing. Františka Hrušku, bytem Praha 2, Na rybníčku 10, RČ: 641225/0768 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.

Při hlasování o volbě p. Ing. Romana Čulíka za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. bylo:

Akcionáři: Pro: 2165169 hlasů, 100 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 0 hlasů, 0 %, Neplatných: 0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

 

Konstatoval, že valná hromada zvolila p. Ing. Romana Čulíka, bytem Praha 4, Nová cesta 14, RČ: 630519/0639 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.

 

Při hlasování o volbě p. JUDr. Michala Krišlo za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. bylo:

Akcionáři: Pro: 2165169 hlasů, 100 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 0 hlasů, 0 %, Neplatných: 0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

Konstatoval, že valná hromada zvolila p. JUDr. Michala Krišlo, bytem Praha 4, Šalounova 1940, RČ: 550625/0255 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.

Při hlasování o volbě p. Mgr. Lubora Žalmana za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a. s. bylo:

Akcionáři: Pro: 2165169 hlasů, 100 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 0 hlasů, 0 %, Neplatných: 0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

 

Konstatoval, že valná hromada zvolila p. Mgr. Lubora Žalmana, bytem Praha 5, Grussova 828, RČ: 660122/0010 za člena dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s.

Předseda valné hromady pan Ing. Michal uvedl další bod 9) pořadu jednání valné hromady “ Rozhodnutí o odměňování členů orgánů společnosti” a předal slovo předsedovi představenstva p. Ing. Junkovi, aby seznámil akcionáře s návrhem představenstva o odměňování členů orgánů - t.j. dozorčí rady a představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s.

 

Předseda představenstva pan Ing. Václav Junek, CSc. z pověření představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s. po předchozím projednání dozorčí radou společnosti přednesl návrh usnesení:

“Valná hromada schvaluje odměňování členů představenstva a dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. na základě řádně uzavřených smluv o výkonu práv a povinností souvisejících s výkonem funkce člena představenstva nebo dozorčí rady za podmínek uvedených v těchto smlouvách a to tak, že měsíční odměna jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady je určena takto:

- předseda představenstva.................... 30 000,- Kč

- člen představenstva............................ 20 000,- Kč

- předseda dozorčí rady........................ 30 000,- Kč

- člen dozorčí rady................................ 20 000,- Kč”.

 

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval předsedovi představenstva panu Ing. Junkovi za přednesení návrhu usnesení a konstatoval, že neobdržel žádné připomínky, dotazy či protinávrhy. Poznamenal, že ke schválení návrhu představenstva na odměňování členů orgánů společnosti je třeba většiny hlasů přítomných akcionářů. O rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. se bude hlasovat na hlasovacím lístku F, odpovědí na otázku č. 51.

Požádal akcionáře, abys vyplnili příslušný hlasovací lístek, podepsali jej a odevzdali skrutátorům.

Po obdržení výsledků hlasování předseda valné hromady pan Ing. Michal oznámil, že při hlasování bylo:

Akcionáři: Pro: 2165169 hlasů, 100 %, Proti: 0 hlasů, 0 %, Zdrželo se: 0 hlasů, 0 %, Neplatných:0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

Konstatoval, že valná hromada schválila odměňování členů představenstva a dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. na základě řádně uzavřených smluv o výkonu práv a povinností souvisejících s výkonem funkce člena představenstva nebo dozorčí rady za podmínek uvedených v těchto smlouvách a to tak, že měsíční odměna jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady je určena takto:

- předseda představenstva 30 000,- Kč

- člen představenstva 20 000,-Kč

- předseda dozorčí rady 30 000,-Kč

- člen dozorčí rady 20 000,-Kč.

Předseda valné hromady pan Ing. Michal uvedl další bod 10) pořadu jednání valné hromady “Souhlas valné hromady s uzavíráním smluv podle ustanovení § 196a obchodního zákoníku” a požádal předsedu představenstva Ing. Václava Junka,CSc., aby zdůvodnil a přednesl návrh usnesení představenstva k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady.

Předseda představenstva CHEMAPOL GROUP, a.s. pan Ing. Junek uvedl, že důvodem pro zařazení tohoto bodu do pořadu jednání valné hromady je ustanovení § 196a obchodního zákoníku, které podmiňuje uzavírání smluv o úvěru a půjčce mezi společností, jejíž člen některého z orgánů je zároveň osobou, která je oprávněna jednat jménem jiné společnosti, předchozím souhlasem valné hromady.

Představenstvo CHEMAPOL GROUP, a.s. proto navrhuje valné hromadě vyslovení takovéhoto souhlasu z důvodu efektivního a operativního zajištění finančních toků v rámci společností Chemapol Group prostřednictvím smluv o úvěru, resp. půjčce s cílem využívat v současné době ekonomicky výhodné volné finanční prostředky, a to jako reakci na problémy související s kapacitou bankovního sektoru ČR a výší nákladových úroků.

Představenstvo CHEMAPOL GROUP, a.s. navrhuje valné hromadě přijmout následující usnesení:

“Valná hromada souhlasí ve smyslu ustanovení § 196a obchodního zákoníku s tím, že CHEMAPOL GROUP, a.s. může v období do konání následující valné hromady uzavírat, výhradně jako dlužník, na základě rozhodnutí představenstva společnosti, po předchozím projednání dozorčí radou, smlouvy o úvěru nebo půjčce s osobami, jejíž jménem mohou jednat členové představenstva nebo dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s., a to v každém jednotlivém případě úvěru nebo půjčky do výše 20 mil. Kč s tím, že v žádném okamžiku součet všech nesplacených úvěrů nebo půjček, poskytnutých na základě tohoto souhlasu, nepřevýší částku 100 mil. Kč. ”

Předseda valné hromady pan Ing. Michal poděkoval předsedovi představenstva panu Ing. Junkovi za zdůvodnění bodu 10 pořadu jednání valné hromady a přednesení návrhu usnesení představenstva.

Konstatoval, že neobdržel žádné připomínky, dotazy či protinávrhy. Dodal, že o návrhu usnesení představenstva, které přednesl předseda představenstva pan Ing. Junek, se bude hlasovat na hlasovacím lístku G - otázka č. 61. Ke schválení tohoto návrhu usnesení je třeba většiny hlasů přítomných akcionářů.

Požádal akcionáře, aby vyplnili hlasovací lístek G, zakroužkovali otázku č. 61, lístek podepsali a odevzdali skrutátorům.

Po obdržení výsledků hlasování předseda valné hromady pan Jiří Michal sdělil, že při hlasování bylo:

Akcionáři: Pro: 2031169 hlasů, 93,81 %, Proti: 50.000 hlasů, 2,31 %, Zdrželo se: 84.000 hlasů, 3,88 %, Neplatných:0 hlasů, 0 %, Nehlasoval: 1 hlas , 0 %

Konstatoval, že valná hromada souhlasila, ve smyslu ustanovení § 196a obchodního zákoníku s tím, že CHEMAPOL GROUP, a.s. může v období do konání následující valné hromady uzavírat, výhradně jako dlužník, na základě rozhodnutí představenstva společnosti, po předchozím projednání dozorčí radou, smlouvy o úvěru nebo půjčce s osobami, jejíž jménem mohou jednat členové představenstva nebo dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s., a to v každém jednotlivém případě úvěru nebo půjčky do výše 20 mil. Kč s tím, že v žádném okamžiku součet všech nesplacených úvěrů nebo půjček, poskytnutých na základě tohoto souhlasu, nepřevýší částku 100 mil. Kč. ”

Předseda valné hromady konstatoval, že byly projednány všechny body pořadu jednání této XXXIII. řádné valné hromady a byla přijata všechna potřebná rozhodnutí. Jménem představenstva a dozorčí rady společnosti poděkoval za účast akcionářům na dnešním zasedání a popřál mnoho úspěchů do nadcházejícího období.

 

Prohlásil ve 12,10 hodin zasedání XXXIII. řádné valné hromady CHEMAPOL GROUP, a.s. za ukončené.

 

 

V Praze dne 13. srpna 1998

 

 

................................................... ...................................................

Ing. Jiří M i c h a l JUDr. Jiří H r o n o v s k ý

předseda valné hromady zapisovatel

 

................................................. .................................................

Ing. Petr H i m l Marie B o b o k o v á

ověřovatel zápisu ověřovatel zápisu

 

 

 

Příloha č. 1: “Zpráva představenstva o hospodářské a podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti za rok 1997”

Příloha č. 2: “Zpráva dozorčí rady CHEMAPOL GROUP, a.s. o kontrolní činnosti a přezkoumání roční účetní závěrky a návrhu na úhradu ztráty za rok 1997”

Příloha č. 3: “Zpráva auditora pro akcionáře CHEMAPOL GROUP, a.s. ”

Příloha č. 4: “Zpráva o roční účetní závěrce s návrhem na úhradu ztráty za rok 1997”

Příloha č. 5: “Roční účetní závěrka za rok 1997”

Příloha č. 6: “Změnový list ke stanovám společnosti CHEMAPOL GROUP, a.s.”