Oficiální sdělení: Valná hromada PUDIS a.s. (28.2.2014)

Představenstvo společnosti PUDIS a.s. se sídlem Nad Vodovodem 2/3258, 100 31 Praha 10, IČ: 45272891, zapsané v obchodním rejstříku vedeném MS v Praze, oddíl B, vložka 1458

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,

která se koná dne 31.3.2014 v 11:00 hodin, v Hotelu Villa, Okrajní 1, Praha 10, 1. patro

Pořad jednání:

1. Zahájení a volba orgánů valné hromady

2. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na úhradu ztráty

3. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013

4. Rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2013

5. Schválení změn stanov

7. Závěr

Prezence a zápis akcionářů do listiny přítomných bude probíhat od 10:30 hodin v místě konání valné hromady. Návrh změn stanov je zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti každý pracovní den od 8:00 do 15:00 až do dne konání valné hromady. Účetní závěrka a zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti (www.pudis.cz) až do doby 30 dnů ode dne schválení nebo neschválení řádné účetní závěrky za rok 2013.

Návrh usnesení k bodu 1:

„Valná hromada schvaluje obsazení orgánů valné hromady, tj. předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, osobami podle návrhu předloženého představenstvem.“

Odůvodnění: Povinnost volby orgánů valné hromady ukládá zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon“).

Vyjádření představenstva k bodu 2:

Dozorčí rada přezkoumává účetní závěrku akciové společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a podle Zákona své vyjádření předkládá valné hromadě před hlasováním o těchto otázkách.

Návrh usnesení k bodu3:

„Valná hromada schvaluje účetní řádnou závěrku PUDIS a.s. za rok 2013.“.

Odůvodnění: Povinnost předložit účetní závěrku ke schválení valné hromadě ukládá představenstvu Zákon.

Návrh usnesení k bodu 4:

„Valná hromada schvaluje návrh představenstva na uhrazení ztráty společnosti za rok 2013 v plné výši z nerozděleného zisku minulých let.“.

Odůvodnění: Povinnost rozhodnout o úhradě ztráty je dle Zákona v působnosti valné hromady.

Návrh usnesení k bodu 5:

„Valná hromada schvaluje změny stanov společnosti v tomto znění předloženém představenstvem:

1. Článek 2 odstavec 2 nově zní takto:

„2. Sídlem společnosti je Praha.“.

2. Čl. 4 nově zní takto:

„Článek 4 – Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

a) projektová činnost ve výstavbě,

b) provádění staveb, jejich změn a odstraňování,

c) výkon zeměměřických činností,

d) posuzování vlivů na životní prostředí,

e) geologické práce,

f) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách č. 1 až 3 živnostenského zákona,

g) provádění trhacích a ohňostrojných prací a

h) projektování objektů hornickým způsobem.“.

3. V čl. 5 se ruší číslování prvního odstavce a celý odstavec 2 se vypouští.

4. Čl. 6 nově zní takto:

„Čl. 6 – Akcie

1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 24 914 ks akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 1 000,- Kč.

2. Při hlasování na valné hromadě je s každou akcií uvedenou v odstavci 1 spojen jeden hlas. Na každých 1 000,- Kč jmenovité hodnoty akcie tak připadá jeden hlas při hlasování na valné hromadě.

3. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Akcionář je oprávněn požádat společnost o výměnu hromadného cenného papíru za jednotlivé akcie v případě, že chce převádět pouze některé z akcií, které jsou hromadným cenným papírem nahrazeny. Společnost je povinna provést toto rozdělení do 15 dnů ode dne doručení žádosti. Náklady spojené s rozdělením hromadných cenných papírů hradí akcionář. Jednotlivé akcie vydá společnost akcionáři po vrácení hromadné listiny a proti podpisu předávacího protokolu, ve kterém budou označeny předávané akcie.“.

5. Dosavadní znění čl. 7 se vypouští. Nové znění čl. 7 se zařazuje do II. části stanov a zní takto:

„Čl. 7 – systém vnitřní struktury společnosti

Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.“.

6. V čl. 9 se dosavadní znění odstavce 2 nahrazuje tímto zněním:

„2. Působnost valné hromady je upravena zákonem.“.

7. V čl. 9 se vypouští dosavadní znění odstavce 3 a připojuje se nový odstavec 4; odstavce 3 a 4 v čl. 9 zní takto:

„3. Nad rámec zákonem stanovené působnosti valná hromada rozhoduje o změnách stanov, o jmenování likvidátora a o schválení smlouvy o převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo jeho části nebo o jakékoliv jiné dispozici se závodem nebo jeho částí.

4. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov společnosti, určí současně i způsob změny obsahu stanov. “.

8. Dosavadní znění čl. 10 až čl. 26 se nahrazuje tímto zněním:

„Čl. 10 – Svolávání valné hromady

1. Řádnou valnou hromadu svolává představenstvo podle potřeby, nejméně však jedenkrát za účetní období. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

2. Pozvánka na valnou hromadu musí být uveřejněna nejméně třicet dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti. Ve stejném termínu musí být pozvánka zaslána akcionářům vlastnícím akcie na jméno na jejich adresy uvedené v seznamu akcionářů.

3. Je-li na programu jednání valné hromady projednání a schválení účetní závěrky, uveřejní představenstvo hlavní údaje z účetní závěrky, tj. aktiva celkem, pohledávky za upsaný vlastní kapitál, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výkony a prodej zboží, přidaná hodnota, osobní náklady, provozní hospodářský výsledek, hospodářský výsledek z finančních operací, mimořádný hospodářský výsledek, hospodářský výsledek za běžnou činnost před zdaněním, alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí.

Čl. 11 – Usnášeníschopnost valné hromady

Valná hromada je schopná usnášení, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu.

Čl. 12 – Účast na valné hromadě

1. Má se za to, že právo účasti na valné hromadě má osoba, která je ke dni konání valné hromady zapsána v seznamu akcionářů vedeném společností. Při kontrole práva účasti na valné hromadě se akcionáři - fyzické osoby prokazují platným úředním průkazem totožnosti. Členové statutárních orgánů akcionářů - právnických osob se prokazují platným úředním průkazem totožnosti a úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku nebo jiným úředně ověřeným dokladem prokazujícím, že jsou členem statutárního orgánu akcionáře. Zástupci akcionářů se prokazují platným průkazem totožnosti a úředně ověřenou plnou mocí k výkonu práv akcionáře na valné hromadě.

2. Právo účasti na valné hromadě mají rovněž osoby, které představenstvo určí k zabezpečení průběhu valné hromady.

Čl. 13 – Jednání valné hromady

1. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky. Pro každé hlasování obdrží akcionář samostatný hlasovací lístek, na který vyplní své jméno a příjmení nebo název, čísla svých akcií, počet hlasů, kterými při hlasování disponuje a uvede, zda hlasuje pro předložený návrh, nebo proti němu, případně zda se hlasování zdržel. Hlasovací lístek, který neobsahuje předepsané údaje je neplatný a nebude zahrnut do výsledku hlasování.

2. Návrhy a protinávrhy předložené valné hromadě projedná valná hromada tak, že nejprve projedná návrh svolavatele valné hromady a poté případné návrhy či protinávrhy představenstva. Následně valná hromada projedná návrhy a protinávrhy akcionářů v pořadí určeném výší jmenovité hodnoty jejich akcií. Nejdříve valná hromada projedná připomínku nebo návrh akcionáře, jehož akcie mají nejvyšší jmenovitou hodnotu.

3. Při hlasování se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady, dále o návrhu či protinávrhu představenstva a poté o návrzích či protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly projednány. Jakmile je některý předložený návrh nebo protinávrh schválen potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích nebo protinávrzích v téže věci se již nehlasuje.

Čl. 14 – Představenstvo společnosti (složení, volba a délka funkčního období)

1. Představenstvo má 3 členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Funkční období členů představenstva je 5 roků.

2. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu představenstva.

Čl. 15 - Působnost představenstva

Představenstvo

a) zabezpečuje obchodní vedení společnosti a řádné vedení účetnictví společnosti,

b) vykonává usnesení valné hromady,

c) předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku, o obchodní politice společnosti,

d) předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou nebo mezitímní účetní závěrku  a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,

e) určuje základní způsoby a prostředky k zajištění rozvoje společnosti,

f) projednává a schvaluje vnitřní předpisy společnosti,

g) při respektování výlučných práv valné hromady rozhoduje o nakládání s majetkem společnosti, pokud nepověří touto pravomocí ředitele společnosti,

h) plní další úkoly, které obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami nejsou svěřeny jiným orgánům společnosti.

Čl. 16 – Omezení zástupčího oprávnění

Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k těmto právním jednáním:

a) uzavření a změny pracovní smlouvy s  ředitelem společnosti, ukončení pracovního poměru s ředitelem společnosti, odvolání ředitele společnosti a uzavření a změny manažerské smlouvy s ředitelem společnosti,

b) zcizování a zatěžování nemovitého majetku společnosti,

c) převody majetku s pořizovací cenou nad 100 000,- Kč,

d) uzavření nájemní smlouvy na dobu určitou nebo nájemní smlouvy s výpovědní lhůtou delší než 3 měsíce,

e) získávání úvěrů nad částku 100 000,- Kč,

f) poskytování úvěru nebo zápůjčky nad částku 10 000,- Kč,

g) postoupení pohledávky nebo souboru pohledávek, postoupení smlouvy, převzetí dluhu, přistoupení k dluhu, převzetí majetku,

h) prodej, koupě a zastavení cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů,

i) uzavření smlouvy o společnosti, o majetkové účasti na podnikání třetích osob a smlouvy o tiché společnosti,

j) udělení prokury,

k) obchody mimo předmět podnikání společnosti,

l) obchody vyplývající z předmětu podnikání společnosti s hodnotou předmětu plnění vyšší než 10 000 000,- Kč,

m) poskytování darů nad roční rámec 30 000,- Kč a uzavírání sponzorských smluv.

Čl. 17 – Svolávání jednání představenstva

1. Schůzi představenstva svolává předseda představenstva podle potřeby, nejméně jednou za měsíc. Na písemnou žádost kteréhokoliv člena představenstva nebo dozorčí rady musí být schůze představenstva svolána nejpozději do 14 dnů ode dne, kdy žádost byla doručena předsedovi představenstva; tato žádost musí obsahovat odůvodnění a návrh programu jednání. První schůzi nově zvoleného představenstva svolává předseda dozorčí rady. Povinným bodem programu první schůze nově zvoleného představenstva je volba předsedy a místopředsedy představenstva.

2. V případě nečinnosti předsedy představenstva, může schůzi představenstva svolat kterýkoliv člen představenstva. Kterémukoliv členu představenstva je v takovém případě možné adresovat žádost o svolání schůze představenstva.

3. Pozvánka na schůzi představenstva musí obsahovat pořad, dobu a místo konání schůze a musí být odeslána nebo oproti potvrzení doručena členům představenstva nejpozději desátý den přede dnem konání schůze. Schůze se považuje za platně svolanou i v případě, když všichni členové představenstva prohlásí, že na dodržení této lhůty a lhůty uvedené v odstavci 1 netrvají. Ve stejné lhůtě jako členům představenstva musí být pozvánka na schůzi představenstva zaslána i předsedovi dozorčí rady. Kterýkoliv z členů dozorčí rady má právo účasti na schůzi představenstva.

Čl. 18 – Usnášeníschopnost představenstva

1. Představenstvo je schopno se usnášet jen tehdy, je-li na jeho schůzi přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů. Usnesení je přijato, pokud pro něj hlasovala nejméně nadpoloviční většina všech členů představenstva.

2. Schůzi představenstva předsedá předseda představenstva. V nepřítomnosti předsedy představenstva schůzi předsedá místopředseda představenstva.

Čl. 19 – Zápis z jednání představenstva

O průběhu jednání a přijatých rozhodnutích se sepisuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Přílohou zápisu je listina přítomných.

Čl. 20 – Dozorčí rada společnosti (počet členů, volba svolávání a délka funkčního období)

1. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou z akcionářů nebo z jiných osob. Dozorčí rada má tři členy. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté.

2 Dozorčí rada, pokud počet jejích členů neklesl pod polovinu, může jmenovat doplnit počet svých členů jmenováním náhradních členů do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

3. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu, který řídí její činnost a svolává podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně, její schůze. O svolávání schůze dozorčí rady platí obdobně pravidla uvedená v ustanovení čl. 17 odst. 1,2 a 3.

4. K přijetí usnesení dozorčí rady je třeba, aby pro něj hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. O zápisech ze schůze dozorčí rady platí obdobně ustanovení čl. 19.

Čl. 21 – Působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada:

a) volí a odvolává členy představenstva a dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti,

b) přezkoumává řádnou, mimořádnou nebo mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,

c) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; toto oprávnění je dozorčí rada oprávněna vykonávat pouze na základě rozhodnutí dozorčí rady přijatého podle čl. 20 odst. 4; to neplatí, není-li dozorčí rada usnášeníschopná a

d) uděluje představenstvu souhlas k právním jednáním uvedeným v čl. 16.

2. V případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani člen představenstva, svolá valnou hromadu dozorčí rada. Dozorčí rada může také svolat valnou hromadu tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada současně navrhne potřebná opatření.

3. Pokud dozorčí rada nesvolá valnou hromadu podle odstavce 2, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

III. Jednání za společnost

Čl. 22

Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně. Při právním jednání v písemné formě musí být společnost zastoupená alespoň dvěma členy představenstva společně, z nichž jeden musí být předseda nebo místopředseda představenstva.

Čl. 23

Kdo za společnost podepisuje, připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis a údaj o své funkci.

IV. Ředitel společnosti

Čl. 24

1. Pracovní poměr s ředitelem společnosti a změny tohoto pracovního poměru sjednává představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady. To platí i pro ukončení pracovního poměru s ředitelem společnosti.

2. Ředitel společnosti je řízen představenstvem. Řediteli společnosti nepřísluší obchodní vedení společnosti.

3. Ředitel společnosti je oprávněn jménem společnosti uzavírat smlouvy týkající se předmětu podnikání společnosti, pokud předmět plnění nepřesáhne z jednotlivé smlouvy hodnotu odpovídající částce 10 000 000,- Kč (deset miliónů korun českých).

4. Jiné než v odstavci 3 uvedené smlouvy je ředitel společnosti oprávněn jménem společnosti uzavírat, jestliže hodnota jejich předmětu plnění nepřekročí 100 000,- Kč. To neplatí v případech, kdy bez ohledu na výši hodnoty předmětu plnění jde o smlouvu, k jejímuž uzavření je podle těchto stanov oprávněno představenstvo s předchozím souhlasem dozorčí rady. Takové smlouvy není ředitel společnosti oprávněn jménem společnosti uzavírat.

5. Ředitel společnosti se nemůže účastnit na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením. Ředitel společnosti rovněž nemůže vykonávat funkci člena statutárního nebo řídícího orgánu jiné právnické osoby s obdobným nebo stejným předmětem činnosti s výjimkou osob, v nichž má společnost podíl.

V. podíl na zisku společnosti

Čl. 25

1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada určila k rozdělení mezi akcionáře, a to podle poměru akcionářova podílu k základnímu kapitálu.

2. Právo na podíl na zisku má osoba, která byla akcionářem společnosti ke dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku mezi akcionáře rozhodla (rozhodný den).

3. Společnost vyplatí akcionáři podíl na zisku na vlastní náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů.

VI. podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

Čl. 26

Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech jako celku.“.

9. Čl. 27 až 38 se vypouštějí.

Odůvodnění: Zákon ukládá akciovým společnostem přizpůsobit obsah stanov Zákonu nejpozději do 30.6.2014.

V Praze dne 26.2.2014

Ing. Aleš Merta

předseda představenstva

PUDIS a.s.