KCP vydala Stanovisko k rovnému zacházení s akcionáři..
STANOVISKO č. STAN/18/2004 ze dne 1. 12. 2004K otázce rovného zacházení s akcioná ři(§ 120 odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu) Komise se uvedené problematiky dotkla v stanovisku „K n ěkterým otázkám týkajícím se nakládání s důvěrnými informacemi ve smyslu ustanovení § 81 zákona o cenných papírech"1, kde se zabývala vybranými aspekty přístupu emitenta k akcionářům a potenciálním akcionářům v případě prodeje významného podílu. V souvislosti s probíhajícími prodeji takových podílů a nejistotou ohledně výkladu požadavků na rovnost akcionářů považuje Komise za potřebné vymezit principy rovného zacházení v tomto stanovisku.Zákonná úprava má formu obecných ustanovení, jejichž jednoznačný výklad vyplyne zejména z rozhodovací činnosti soudů. Při výkonu státního dozoru vychází Komise z toho, že emitent kotovaných cenných papírů je povinen zajistit stejné zacházení každému akcionáři, který se dostane do stejné nebo srovnatelné pozice. Pravidla takového zacházení by měla být stanovena předem a musí zajistit, aby výhody poskytované určitým akcionářům nebyly jiným neodůvodněně upírány.Požadavek rovného zacházení s akcionáři je obecnou maximou práva obchodních společností, která je legislativně zakotvena v § 155 odst. 7 a § 56a odst. 1 obchodního zákoníku a pro kótované společnosti pak speciálně v § 120 odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Zatímco plnění povinností podle obchodního zákoníku se lze domáhat před obecnými soudy, porušení povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu je správním deliktem a nad plněním této povinnosti vykonává dozor Komise.V praxi se lze setkat s v zásad ě dvěmi odlišnými přístupy k zásadě rovného zacházení s akcionáři. První vychází z absolutního pojetí rovnosti zacházení, podle kterého je společnost povinna jednat s každým akcionářem zcela stejně – podstatné je tedy pouze, že jde o akcionáře, nic jiného nelze brát v úvahu. V daném pojetí společnost nemůže brát v úvahu ani fakt, jaký podíl daný akcionář drží.Druhý p řístup vychází z teze, že rovnost mezi akcionáři je zachována tehdy, pokud jednomu z akcionářů není přiznána neodůvodněná výhoda. Pokud společnost jedná s určitým akcionářem odlišně od ostatních, nemusí být takové jednání v rozporu s požadavkem rovnosti akcionářů, pokud také zvláštní jednání je odůvodněné a za stejných podmínek by tak bylo zacházeno i s jakýmkoli jiným akcionářem.Dle této interpretace je v p řípadech, kdy např. významný akcionář zamýšlí prodat svůj podíl na společnosti, možné, aby mu společnost poskytla výhody, které obvykle svým akcionářům neposkytuje, protože takový postup lze odůvodnit zájmem společnosti samotné i ostatních akcionářů na řádném průběhu prodeje podílu (nevyhovující prodej by ve svém důsledku mohl poškodit nejen samotnou společnost, ale i ostatní akcionáře). Takovou součinnost však bude muset společnost poskytnout všem akcionářům ve stejném postavení, tedy každému akcionáři zamýšlejícím prodat podíl na společnosti ve srovnatelné velikosti. Současně se nemůže jednat pouze o podíl majoritní, ale o každý významný podíl ve společnosti, neboť jiný přístup by byl v rozporu s pravidly zakotvenými v § 56a obchodního zákoníku. Jaký konkrétní podíl splní tuto podmínku, je třeba posuzovat s ohledem na poměry každé jednotlivé společnosti. Druhý z uvedených výkladů lépe odpovídá účelu zásady rovného zacházení s akcionáři, kterým je zabránit neodůvodněným výhodám, nikoli ignorovat fakticky odlišné postavení mezi jednotlivými společníky. Komise proto vychází z toho, že akcionáři společnosti zamýšlejícímu prodat významný podíl na cílové společnosti může cílová společnost poskytnout jistou součinnost (např. umožnit provedení tzv. due diligence nebo se účastnit setkání s potencionálními investory). Tato součinnost musí být poskytována na základě transparentních podmínek stanovených nejlépe v písemné smlouvě s tím, že členové statutárního orgánu cílové společnosti odpovídají za to, že obsah této smlouvy bude v souladu s požadavky péče řádného hospodáře. Cílová společnost je povinna zajistit stejné zacházení též každému jinému akcionáři, který se dostane do stejné nebo srovnatelné pozice – tedy bude disponovat významným podílem na cílové společnosti, rozhodne se ho prodat a požádá společnost o součinnost. Tato zásada by měla být zakotvena ve stanovách společnosti, případně deklarována vnitřním předpisem společnosti. Kontaktní osoba: JUDr. Vlastimil Pihera, tel.: 221 096 233, e-mail: vlastimil.pihera@sec.cz__________________ 1 viz www.sec.czzdroj: KCP |
Poslední zprávy z rubriky Akcie v ČR:
Přečtěte si také:
Prezentace
23.04.2024 Podle čeho vybírat plechový zahradní domek?
18.04.2024 Daňové přiznání lidem provětralo peněženky....
Okénko investora
Ali Daylami, BITmarkets
Michal Brothánek, AVANT IS
Olívia Lacenová, Wonderinterest Trading Ltd.
Evropský průmysl zelené energie má problém: Společnosti se stěhují do USA
Mgr. Timur Barotov, BHS
Trhy střízliví a vedou ruku amerického Fedu ke zpřísnění politiky
Petr Lajsek, Purple Trading
Miroslav Novák, AKCENTA
Spotřebitelská inflace v eurozóně odeznívá, pro služby to však úplně neplatí
Jiří Cimpel, Cimpel & Partneři
Jakub Petruška, Zlaťáky.cz