Kompletní info k ODKUPU akcií Živnobanky

UniCredito Italiano, S.p.A.,

banka založená a existující podle právního řádu Italské republiky,

se sídlem Via Dante 1, Janov (dále jen „Navrhovatel“)

tímto činí v souladu s §183b zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník
(dále jen „Obchodní zákoník“)

povinnou nabídku převzetí

majitelům kmenových akcií

Živnostenské banky, a.s.,

IČ 00001368, se sídlem Na Příkopě 858/20, 113 80  Praha 1,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1350

(dále jen „Cílová společnost“)

za kupní cenu 4 759 Kč za jednu kmenovou akcii

1.      Firma a sídlo Navrhovatele:

UniCredito Italiano S.p.A., se sídlem Via Dante 1, Janov, Italská republika, zastoupená obchodníkem s cennými papíry, společností Živnostenská banka, a.s., IČ 00001368, se sídlem Na Příkopě 858/20, 113 80 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1350 (dále jen „Zmocněnec“).

2.      Rozsah účasti Navrhovatele na Cílové společnosti:

Ke dni 11. února 2003 má Navrhovatel přímou majetkovou účast v Cílové společnosti ve výši odpovídající 85,16% základního kapitálu a přímý podíl na hlasovacích právech ve stejné výši.

Navrhovatel činí tuto nabídku převzetí z důvodu zákonné povinnosti stanovené §183b odst. 1 Obchodního zákoníku, neboť jeho podíl na hlasovacích právech překročil 80% všech hlasovacích práv Cílové společnosti. Navrhovatel činí tuto nabídku převzetí sám za sebe, neboť nejedná ve shodě s žádným jiným subjektem.

Podíl Navrhovatele na hlasovacích právech Cílové společnosti dosáhl výše 85,16% dne 11. února 2003, kdy proběhlo vypořádání smlouvy o koupi akcií uzavřené dne
14. srpna 2002.

3.      Označení účastnických cenných papírů Cílové společnosti, na něž se nabídka převzetí vztahuje:

Kmenové akcie Cílové společnosti znějící na doručitele, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých) na akcii, vydané v zaknihované podobě, ISIN CZ0008002557 (dále jen “Akcie”).

4.      Navržená cena za jednu Akcii:

Navrhovatel stanovuje kupní cenu za jednu Akcii ve výši 4 759 Kč (slovy čtyřitisícesedmsetpadesátdevět korun českých). Navrhovaná cena je pro všechny majitele Akcií stejná. Navrhovaná cena je stanovena na základě §183c odst. 3 Obchodního zákoníku jako přiměřená hodnotě Akcií. Přiměřenost stanovené výše ceny Akcií byla doložena znaleckým posudkem č.030307, ze dne 7.3.2003, vypracovaným znalcem z oboru ekonomika, ceny a odhady, BOHEMIA EXPERTS, s.r.o. Znaleckým posudkem byla jako cena přiměřená hodnotě Akcií stanovena částka ve výši 4 403 Kč (slovy čtyřitisícečtyřistatři korun českých). Cena byla znalcem stanovena na základě analýzy provedené výnosovou a tržní metodou. Znalecký posudek je zájemcům k dispozici v sídle Cílové společnosti v pracovní dny od 8 hod. do 11 hod.

Vážený průměr z cen, za něž byly uskutečněny obchody Akciemi v době 6 měsíců před 12. únorem 2003, evidované Střediskem cenných papírů (dále jen "SCP"), činí 4.753,33 Kč (slovy čtyřitisícesedmsetpadesáttři 33/100 korun českých).

Příslušné sdělení SCP, č.j. SCP-7675/T95-2003, je k nahlédnutí v sídle Cílové společnosti v pracovní dny od 8 hod. do 11 hod.

Prémiová cena ve smyslu §183c odst. 3 Obchodního zákoníku, činila za jednu Akcii 4 758,98 Kč (slovy čtyřitisícesedmsetpadesátosm 98/100 korun českých).

5.      Způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí:

Smlouva o převodu Akcií bude uzavřena na veřejném trhu cenných papírů – společnosti RM-SYSTÉM, a.s. (dále jen „RM-S“) za podmínek a dle pravidel Tržního řádu RM-S.

Zájemci oznámí přijetí této nabídky tím, že podají řádně vyplněný a platný pokyn k přijetí nabídky převzetí podle pravidel stanovených v čl. 75b Tržního řádu RM-S, a to na kterémkoli obchodním místě RM-S nebo prostřednictvím technických nosičů umožňujících zadat takový pokyn. Pokyn musí kromě identifikace prodávajícího, zvoleného způsobu úhrady kupní ceny a dalších náležitostí stanovených Tržním řádem RM-S k podání pokynu, obsahovat kupní cenu podle bodu 4. této nabídky převzetí, ISIN a počet převáděných akcií a registrační číslo Navrhovatele (protistrany) v RM-S, tj. číslo 67919092-3.

Okamžik uzavření smlouvy na základě této nabídky převzetí (dále jen „Smlouva“), je v souladu s Tržním řádem RM-S stanoven na následující provozní den RM-S v 00:00:01 hodin. Pokyny neplatně podané, nesprávně vyplněné nebo obsahující jinou než výše navrženou kupní cenu či trpící jinou vadou dle Tržního řádu RM-S, nebudou společností RM-S provedeny a nabídka převzetí nebude v tomto případě zájemcem řádně přijata a Smlouva nebude uzavřena.

6.      Doba závaznosti nabídky převzetí:

Tato nabídka převzetí je závazná po dobu čtyř (4) týdnů ode dne jejího zveřejnění v deníku Hospodářské noviny tj. do 12.5.2003.

7.      Postup při převodu Akcií a podmínky placení ceny:

Převod akcií se uskuteční na veřejném trhu cenných papírů – RM-S za podmínek a pravidel Tržního řádu RM-S. Akcie budou převedeny proti převodu kupní ceny.

S převáděnými Akciemi musí být v okamžiku jejich převodu spojena všechna samostatně převoditelná práva a nesmí na nich váznout zástavní nebo jiná práva třetích osob. V případě, že s převáděnými Akciemi nebudou spojena v okamžiku jejich převodu všechna samostatně převoditelná práva či na nich budou váznout zástavní nebo jiná práva třetích osob, je Navrhovatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

Kupní cena bude prodávajícímu uhrazena způsobem zvoleným na pokynu. Kupní cena i Akcie budou převedeny ve lhůtách běžného zpracování pokynů na trhu organizovaném RM-S, nejpozději však do 30 dnů od uzavření Smlouvy. Prodávající uhradí svoji část poplatků podle ceníku RM-S samostatně.

8.      Postup při odvolání přijetí této nabídky převzetí a odstoupení od Smlouvy:

Odvolání přijetí této nabídky převzetí před uzavřením Smlouvy vylučují pravidla RM-S, s výjimkou zrušení pokynu ještě před uzavřením smlouvy. Byla-li Smlouva uzavřena, může prodávající od Smlouvy odstoupit do uplynutí závaznosti této nabídky převzetí podáním „pokynu k odstoupení od uzavřené Smlouvy při nabídce převzetí“ do  RM-S, a to v souladu s čl. 75d Tržního řádu RM-S. Byl-li již převod akcií uskutečněn, bude kupní cena vrácena proti zpětnému převodu akcií.

9.      Záměry Navrhovatele týkající se budoucí činnosti Cílové společnosti:

Navrhovatel bude spolupracovat s vedením Cílové společnosti za účelem vytvoření a realizace obchodního plánu, jež by měl vést k výraznému zvýšení podílu na trhu v oblasti korporátního a drobného bankovnictví a také ke zvýšení kvality a škály produktů a služeb nabízených Cílovou společností. Navrhovatel předpokládá personální restrukturalizaci Cílové společnosti v návaznosti na připravovaný obchodní plán. To by mělo umožnit Cílové společnosti  upevnit svoji pozici na českém bankovním trhu.

10.  Zdroje a způsob financování ceny

Navrhovatel bude financovat náklady na úhradu kupní ceny vyplývající ze Smluv uzavřených na základě této nabídky převzetí z vlastních vnitřních peněžních zdrojů.

11.  Souhlas Komise pro cenné papíry

Komise pro cenné papíry udělila souhlas s obsahem této nabídky převzetí svým rozhodnutím č.j. 45/N/739/2003/2.

Živnostenská banka, a.s. jménem UniCredito Italiano S.p.A.

Příloha: Stanovisko představenstva a dozorčí rady ŽIVNOSTENSKÉ BANKY, a.s. k nabídce převzetí učiněné společností UniCredito Italiano SpA

Dne 12.3. 2003 obdrželi členové představenstva a dozorčí rady Živnostenské banky, a.s., společnosti založené podle právního řádu České republiky, se sídlem Na Příkopě 20/858, 113 80 Praha 1, IČ 00001368 (dále jen „Společnost“), návrh podmínek nabídky převzetí učiněné společností UniCredito Italianio SpA, právnickou osobou založenou jako bankovní holdingová společnost podle právního řádu Italské republiky, se sídlem Via Dante 1, Janov, Italská republika (dále jen „UCI“), týkající se kmenových akcií Společnosti (dále jen „Návrh nabídky převzetí“) dle ustanovení §183a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Obchodní zákoník“).

Po posouzení podmínek Návrhu nabídky převzetí a dalších informací, poskytnutých Společnosti ze strany UCI, jakož i po náležitém zvážení zájmů majitelů účastnických cenných papírů, zaměstnanců a věřitelů Společnosti učiněném v krátké lhůtě stanovené Obchodním zákoníkem zaujímá představenstvo a dozorčí rada Společnosti v souladu s ustanovením § 183a odst. 11 písm. c) Obchodního zákoníku následující stanovisko:

Návrh nabídky převzetí není v rozporu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů Společnosti, a to z následujících důvodů:

• Znalec Bohemia Experts, s.r.o. pověřený ze strany UCI posouzením finančních aspektů Návrhu nabídky převzetí, vyjádřil dne 7.3.2003 svůj názor, že cena uvedená v Návrhu nabídky převzetí je pro akcionáře Společnosti z finančního hlediska přiměřená.
• Oznámení UCI, že neočekává, že by Návrh nabídky převzetí vedl k podstatným změnám v současné nebo plánované podnikatelské činnosti Společnosti.
• Finanční stability a důvěryhodnostiUCI.

Toto stanovisko představenstva a dozorčí rady Společnosti není doporučením Společnosti, představenstva ani dozorčí rady Společnosti k jakémukoli jednání v souvislosti s Návrhem nabídky převzetí. Každý akcionář, zaměstnanec a věřitel Společnosti je odpovědný za své vlastní nezávislé posouzení podmínek Návrhu nabídky převzetí.

Toto stanovisko bylo schváleno usneseními představenstva a dozorčí rady Společnosti ze dne 12.3.2003.

V Praze dne 12.3.2003

Představenstvo Živnostenské banky, a.s.                   Dozorčí rada Živnostenské banky, a.s.

zdroj: Živnostenská banka, a.s.

Tematické zprávy: Přichází zlatý čas dividend na valných hromadách..