Oficiální sdělení: Valná hromada FREMIS, a.s. (30.5.2012)

Představenstvo společnosti

FREMIS, a.s.

se sídlem na adrese Čechtice, Čechtice 13, PSČ 257 65

IČ: 45145491,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,

oddíl B, vložka 1362

(dále jen »společnost«)

v souladu s ustanovením § 183l odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb.

obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů,

činí toto:

OZNÁMENÍ O PŘIJETÍ USNESENÍ MIMOŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

A O ZÁVĚRECH ZNALECKÉHO POSUDKU

Mimořádná valná hromada společnosti svolaná na základě žádosti akcionáře, která se konala dne 25.05.2012 od 10.00 hodin v notářské kanceláři Mgr. Pavla Vavříčka, notáře v Brně, Příkop 8, PSČ 604 31, přijala v rámci projednávání bodu č. 3 programu usnesení následujícího znění:

„Valná hromada společnosti FREMIS, a.s.:

-      určuje, že hlavním akcionářem společnosti FREMIS, a.s., se sídlem na adrese Čechtice, Čechtice 13, PSČ 257 65, IČ: 451 45 491, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1362 (dále také jen "společnost"), dle ust. § 183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. (Obchodní zákoník v platném znění), je Ing. Ludvík Veselý, dat. nar. 12.08.1952, bytem Čechtice, Na Lázni 276, PSČ 257 65 (dále jen "Hlavní akcionář"), s podílem na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti FREMIS, a.s. přesahujícím 90 % (devadesát procent), který byl ke dni žádosti o svolání mimořádné valné hromady a je ke dni konání mimořádné valné hromady vlastníkem: (i) 19 kusů kmenových, listinných, akcií ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě každé akcie 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých), (ii) 31 kusů kmenových, listinných, akcií ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě každé akcie 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých), a (iii) 226 kusů kmenových, listinných, akcií ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě každé akcie 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 22.948.000,- Kč (dvacet dva miliony devět set čtyřicet osm tisíc korun českých), což z celkového základního kapitálu ve výši 24.000.000,- Kč (dvacet čtyři milionů korun českých) činí 95,617 % (devadesát pět celých a šest set sedmnáct tisícin procenta) na základním kapitálu společnosti a také podíl ve výši 95,617 % (devadesát pět celých a šest set sedmnáct tisícin procenta) na hlasovacích právech společnosti, a tedy, že Ing. Ludvík Veselý je osobou oprávněnou k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů dle ust. § 183i a násl. Obchodního zákoníku. Skutečnost, že hlavní akcionář je osobou oprávněnou požadovat svolání valné hromady společnosti, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů, na hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 183i odst. 1 Obchodního zákoníku, prokázal Hlavní akcionář představenstvu společnosti při předání žádosti o svolání mimořádné valné hromady svým prohlášením o vlastnictví účastnických cenných papírů a dále předložením originálů účastnických cenných papírů společnosti a současným předložením nabývacích titulů k účastnickým cenným papírům společnosti;

-      valná hromada schvaluje návrh usnesení předložený Hlavním akcionářem a rozhoduje o přechodu všech ostatních akcií na Hlavního akcionáře, tj. o přechodu akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů s výjimkou Hlavního akcionáře, takto: všechny kmenové, listinné akcie ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné á 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých), o jmenovité hodnotě každé jedné á 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých) a o jmenovité hodnotě každé jedné á 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře (tj. akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na Hlavního akcionáře, Ing. Ludvíka Veselého, dat. nar. 12.08.1952, bytem Čechtice, Na Lázni 276, PSČ 257 65, za podmínek stanovených ustanoveními §§183i až 183m Obchodního zákoníku. Uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku, přejde na Hlavního akcionáře vlastnické právo k akciím všech ostatních akcionářů, a to k: (i) 1 kusu kmenové, listinné, akcie ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých), (ii) 5 kusům kmenových, listinných, akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě jednoho kusu akcie 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých), a (iii) 10 kusům kmenových, listinných, akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě jednoho kusu akcie 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých);

-      rozhoduje, že všechny ostatní účastnické cenné papíry společnosti přejdou na Hlavního akcionáře za protiplnění, které činí: (i) za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých), částku 8.710,- Kč (osm tisíc sedm set deset korun českých), za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých), částku 43.550,- Kč (čtyřicet tři tisíce pět set padesát korun českých), za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), částku 435.500 Kč (čtyři sta třicet pět tisíc pět set korun českých) a toto určení (včetně jeho zdůvodnění) uvedl ve své žádosti o svolání valné hromady;

-      přiměřenost výše protiplnění určené Hlavním akcionářem, je v souladu s ust. § 183m odst. 1 Obchodního zákoníku, doložena znaleckým posudkem číslo 030-003/2012 ze dne 29.04.2012 vypracovaným znalcem, Doc. Ing. Pavlem Legátem, CSc., bytem Brno, Urbánkova 791/24, PSČ 624 00, IČ: 146 28 287, znaleckým ústavem zapsaným Ministerstvem spravedlnosti ČR pod zn. 44/2000-Zn, který s použitím výnosové metody DCF entity dospěl k závěru, že přiměřená hodnota protiplnění činí nejméně: (i) za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých), částku 8.701,03 Kč (osm tisíc sedm set jedna koruna česká a tři haléře), (ii) za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých), částku 43.505,16 Kč (čtyřicet tři tisíce pět set pět korun českých a šestnáct haléřů), za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), částku 435.051,55 Kč (čtyři sta třicet pět tisíc padesát jedna korun českých a padesát pět haléřů);

-      určuje lhůtu pro poskytnutí protiplnění tak, že bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě 30 dnů po splnění podmínek stanovených ust. § 183m odst. 2 Obchodního zákoníku, tj. poté, co dosavadní vlastníci předají listinné akcie společnosti v souladu s ust. § 183l odst. 5 Obchodního zákoníku, bude oprávněným osobám (akcionářům nebo zástavním věřitelům) vyplaceno protiplnění určené hlavním akcionářem v souladu s ust. § 183j odst. 6 Obchodního zákoníku, a to prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, kterým je společnost s obchodní firmou A&CE Global Finance, a.s., se sídlem na adrese Ptašinského 4, 602 00 Brno, IČ: 262 57 530. Hlavní akcionář doložil společnosti v souladu s ust. § 183i odst. 5 Obchodního zákoníku potvrzení obchodníka s cennými papíry o tom, že předal obchodníkovi s cennými papíry přede dnem konání této valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění.“

O přijetí shora uvedeného usnesení mimořádné valné hromady společnosti FREMIS, a.s. byl Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem v Brně, sepsán notářský zápis NZ 593/2012, jehož stejnopis je uložen k nahlédnutí v sídle společnosti. Akcionáři mají možnost do něj nahlédnout na ekonomickém oddělení společnosti v pracovních dnech ode dne 06.06.2012 vždy od 08.30 do 13.00 hod. 

Závěry znaleckého posudku: Přiměřenost protiplnění je v souladu s ustanovením § 183m odst. 1 Obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 030-003/2012 vypracovaným dne 29.04.2012 Doc. Ing. Pavlem Legátem, CSc., bytem Brno, Urbánkova 791/24, PSČ 624 00, IČ: 146 28 287, znaleckým ústavem zapsaným Ministerstvem spravedlnosti ČR pod zn. 44/2000-Zn, který použil výnosové metody DCF entity. Znalec dospěl k závěru, že přiměřená hodnota protiplnění činí nejméně: (i) za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 2.000,- Kč, částku 8.701,03 Kč, (ii) za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, částku 43.505,16 Kč, za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, částku 435.051,55 Kč, tedy protiplnění určené osobou oprávněnou dle § 183i odst. 1 Obchodního zákoníku, tzn. ve výši 8.710,- Kč za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 2.000,- Kč, ve výši 43.550,- Kč za každou jednu akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč a ve výši 435.500 Kč za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, je přiměřené.

Představenstvo společnosti FREMIS, a.s.